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夏侯惇邊戰邊退，關羽追了約二十里，擔心下邳城中有失，便領兵迴轉。
正欲返城之時，忽然一聲炮響，左邊埋伏的徐晃、右邊埋伏的許褚率軍殺出，兩隊兵馬截斷了關羽的歸路。
關羽奮力突圍，但四周埋伏的士兵佈下了百張強弩，箭矢如飛蝗一般密集，關羽無法突圍，只得勒兵迴轉，與徐晃、許褚再次交戰。
關羽拼命殺退二人，欲領軍返回下邳，卻又遭到夏侯惇攔截。
戰鬥從白天持續到傍晚，關羽依然找不到退路，只好帶領殘兵退到一座土山上暫作歇息。
曹軍將土山團團圍住。
關羽站在山上遠望下邳城，只見城中火光沖天。
原來，是那批詐降的士兵偷偷打開城門，曹操親率大軍攻入下邳，並命令點火以擾亂關羽的心神。
關羽見到城中起火，心中大驚，連夜多次嘗試突圍下山，但都被曹軍亂箭射回，無功而返。
天亮後，關羽正準備整頓兵馬下山突圍，忽然見一人騎馬跑上山來，一看竟是張遼。
