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“此次勝利雖振奮人心，但曹操實力尚存，我們需乘勝追擊，擴大優勢。”劉備分析道。
諸葛亮點頭贊同，“如今我們當穩固荊州，再圖益州。劉璋性格懦弱，其手下亦不乏有識之士渴望明主。此時不取，更待何時？”
劉備眼神堅定，“益州乃富庶之地，若能得之，必能大增我軍實力。然此行路途艱險，還需軍師多加謀劃。”
“主公放心，亮已有計策。只需派一軍佯裝進攻漢中，吸引曹操注意。主力則暗中西進，謀取益州。”諸葛亮胸有成竹地說。
劉備聞言大喜，“甚好！吾等當速速行動。”
於是，劉備號令三軍，積極籌備伐蜀事宜。另一邊，曹操得知劉備欲取益州，深知其中利害，決定親率大軍南下，與劉備一決雌雄。諸葛亮派遣關羽率領部分兵馬進軍漢中，擺出一副要攻擊曹操的態勢。曹軍得到消息後，曹操果然中計，立刻調集大量軍隊前往漢中防守。
而劉備則帶領主力軍在諸葛亮的計策掩護下，悄悄向益州進發。一路上，他們遇到了一些阻礙，但都被智勇雙全的將領們一一克服。
正當劉備軍隊順利前進之時，斥候來報，前方發現敵軍蹤跡。劉備急忙詢問敵軍人數，斥候回報說是劉璋的部將張任。劉備思考片刻，決定親自出馬，會一會這位敵將。劉備帶領軍隊迅速擺開陣勢，只見張任手持長槍，催動座下戰馬，直奔劉備而來。兩人交鋒數十回合，難分勝負。這時，張任一拍馬背，使出一招絕技，槍尖直刺劉備咽喉。劉備側身躲過，隨即揮舞手中長劍，反擊過去。雙方士兵見狀，紛紛擊鼓助威，戰場上殺聲震天。就在兩人激戰正酣之際，劉備身後忽然殺出一支部隊，爲首一員大將正是趙雲。趙雲槍法如神，一下子就將張任的軍隊衝散。張任見勢不妙，調轉馬頭想要逃走。但趙雲豈會放過他，拍馬緊追不捨。最終，張任被趙雲一槍挑於馬下。劉備軍隊士氣大振，繼續高歌猛進，不久便抵達了益州城下。劉備見城門緊閉，城牆上站滿了劉璋的士兵，便命人上前喊話。士兵大聲喊道：“城中守軍聽着，劉皇叔仁義之師已至，快快開門投降！”城上的士兵卻不爲所動，還向城下射來箭矢。
劉備無奈，只得命令軍隊攻城。雲梯、投石車等攻城器械紛紛上陣，益州城的城牆在猛烈的攻擊下搖搖欲墜。就在這時，城內突然駛出一隊馬車，車上插着白旗。
