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周朝以分封制和宗法制度互爲表裏，通過分封制來加強中央對地方的控制，鞏固周王室的地位。
隨着時間推移，周王室與諸侯國之間血緣越來越遠，諸侯之間開始互相征伐吞併，周王室也漸漸失去了對諸侯的控制力。
秦國第一代是秦非子，周孝王在位的時候大駱有一兒子名非子，他非常善於養馬，凡是經他手飼養的馬匹都健壯肥碩，繁殖能力極強，這件事引起了周孝王的注意。
有一次周孝王到渭水一帶視察馬匹的養殖情況，親眼目睹了非子的養馬能力，高興之下就要讓非子做犬丘的繼承人，但這件事遭到了當地豪族的反對。
無奈之下週孝王就把秦地冊封給了非子，並且賜姓嬴，讓他的後代都在這裏爲王室養馬，這個時候秦還只是一個附庸國，算不上諸侯國。
此時秦地不過50裏封地，還是在周王朝的西部邊陲地區，這裏土地貧瘠，寥無人煙，非子不是諸侯也算不上卿大夫，只能算是一支駐紮在邊境保護周王室的力量。
後來到了非子的曾孫秦仲的時候，秦部族的地位已經十分穩定，此時周王室的統治者是荒淫無道的周厲王，西戎開始對中原虎視眈眈。
爲了對抗西戎，周王室封秦仲爲大夫。奈何秦部與西戎實力差距巨大，西戎攻破秦地，秦仲戰死，秦立國50餘年就此滅亡。
秦仲戰死後他的五個兒子被周宣王看中，因爲眼下整個天下，也就只有這五人肯爲了周王室去抵抗西戎。於是周宣王撥給兄弟幾人5000兵馬，開始了征討西戎的歷程。
