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佔領“列寧”堡壘之後，東方白沿防線又揮師比上。餘下的堡壘一個接一個地被他端掉。他運用快速機動戰術抵銷了蘇軍新型坦克的優勢。蘇軍坦克大量被擊毀，蘇軍的防線也已陷於癱瘓。東方白現在把目光又轉向了車里雅賓斯克。
與前幾周相比，1944年5月蘇軍在車里雅賓斯克的防守力量較爲薄弱。這一方面因爲蘇軍將人員、坦克和飛機分散到別處，另一方面因爲蘇軍過多地寄希望於構築的防線。而羅科索夫斯基也沒有制訂任何計劃爲堡壘的最後防禦作準備。他發佈的命令就體現了他的意圖：不論東方白進展如何，“一旦敵人處在可以有效圍困車里雅賓斯克的有利位置，我無意繼續死守車里雅賓斯克。”對此，他的解釋是：他不能把一整師的部隊置於敵人的包圍圈中，他的計劃得到莫斯科的批准，於是他馬不停蹄地做好撤離車里雅賓斯克，並在必要時炸燬貯藏品的一切準備。
車里雅賓斯克新任守備司令是陸軍少將普里雅科夫。他手下有35000人，絕大部分是俄羅斯人，也有一部分烏克蘭人和韃靼人。同普里雅科夫本人一樣，大部分士兵都是初來乍到，很少有實戰經驗。以前埋設在堡壘周圍的地雷，在反攻行動期間已被突圍的守軍排除。在人們認爲車里雅賓斯克已經脫離危險後，又把剩餘的地雷埋設到防線沿線地帶。
在4月末噩耗不斷的日子裏，面對中國人一天天向前推進的咄咄逼人的態勢，車里雅賓斯克守軍手忙腳亂地做了最後的努力來加強防禦。雖然如此，他們對於是不惜一切代價死守堡壘還是撤離仍然舉棋不定，他們也沒有得到羅科索夫斯基的任何指示。
蘇聯的高層決策者們也同樣躊躇不決。5月5日，最後一個堡壘陷落。朱可夫收到斯大林的來電：“假定在任何情況下都不放棄車里雅賓斯克”。在隨後的幾次來電中，斯大林漸漸地把這個假定變成了命令。朱可夫回電說：“羅科索夫斯基正投入足夠的兵力去保衛堡壘。”
羅科索夫斯基打算從堡壘向南再建立一條新防線。但隨後他又命令駐守這條防線的蘇聯部隊撤離。原因是這支部隊已受到中國裝甲兵的沉重打擊，必須修整。翌日，他們撤出了這條防線。第三天，華軍部隊再次完成對車里雅賓斯克的包圍。
“對我們每個人來說，”東方白在日記中寫道，“車里雅賓斯克是蘇聯人進行抵抗的標誌，現在我們要一勞永逸地解決這個問題。”5月8日，在中國空軍的幫助下，華軍開始向車里雅賓斯克發起攻擊。在一整天的時間裏，150架轟炸機出動580架次。東方白的情報官梅文芳少校寫道：“在這場我所見到的最爲壯觀的攻擊戰中，我們的飛機俯衝轟炸蘇聯人的環形防線。在我們的攻擊下，蘇聯人據點上空煙塵滾滾。當我們的飛機俯衝轟炸時，整個炮兵也都加入進去，這是猛烈的、精心配合的火力網。大炮和轟炸機加在一起的威力是極其可怕的。”
蘇軍部隊在最後幾天裏匆忙佈下的地雷陣地很快被清理出一條通道。中國坦克率先衝了上來。中國步兵緊跟着蜂擁而上，雙方開始了激烈的肉搏戰。下午將盡，車里雅賓斯克的陷落已成定局。普里雅科夫開始着手炸燬價值數百萬盧布的貯存品。同時，他還炸燬了大部分通訊線路，這又使他失去了同部隊的聯繫。下午9點，在剩餘的一條電報線上，普里雅科夫還在設法同羅科索夫斯基取得聯繫。：“局勢已經失控，”普里雅科夫在電報裏說，“我的坦克都完了，大炮還剩下一半。”他以悲痛語調最後說道：“如果你準備反攻，就通知我。”
不會再有什麼反攻了。翌日凌晨6點整，羅科索夫斯基發給普里雅科夫的最後一封電報內容是這樣的：“我不清楚戰局如何，你可以自己決定採取行動。”
5月11日凌晨9時40分，普里雅科夫繳械投降。具有諷刺意味的是，他最後進行的爆破爲時已晚，收效甚微。倒是起到了妨礙他自己的通訊和機動的作用。當東方白進城之後，收穫頗豐：2000臺各色車輛，其中包括30輛可以使用的坦克，400門大炮和足夠讓他的裝甲師開到烏里揚諾夫斯克的燃料，還有5000噸食品以及大量的彈藥。
