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申不害是京人，曾是鄭國賤臣，以學術求韓昭侯任用爲相。他對內修明政教，對外應對諸侯，十五年間，韓國政治安定，兵力強盛，無人敢侵。申子之學源於黃老，主刑名之學，着有《申子》二篇。
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韓非是韓國公子，喜好刑名法術之學，根本源於黃老。他口吃不善言辭，但善於着書。與李斯同師荀卿，李斯自認爲不如韓非。
韓非見韓國削弱，多次上書勸諫韓王，韓王韓王。他痛心治國不重法制，不用權勢駕馭臣下，不任賢使能，反重用浮泛無用之人，認爲儒者以文亂法，俠者以武犯禁，國家用人不當，正直之人被奸臣排擠，考察歷史得失，寫了《孤憤》《五蠹》《內外儲》《說林》《說難》等十多萬字着作。
然而韓非深知遊說之難，《說難》論述詳盡，他最終卻死於秦國，未能免禍。
《說難》說：遊說之難，不是我有智慧難以表達，不是我口才差難以闡明意圖，也不是我不敢直言難以盡述，而是難在瞭解遊說對象的心思，使說辭與之契合。
遊說對象追求名聲，用厚利遊說，會被視爲節操低下，遭卑視疏遠；追求厚利，用名聲遊說，會被認爲不切實際，不被接納；實際求利卻裝求名，用名聲遊說，表面接納實則疏遠，用厚利遊說，暗中採納卻表面拋棄，這些不可不知。
事情因保密而成，因泄密而敗，不一定是遊說者故意泄密，而是談及對方隱匿之事，就會危及自身。貴人有過錯，遊說者直言議論，會有危險。恩澤未厚就盡言，遊說成功會被忘恩，失敗則遭懷疑。貴人計成欲獨佔功勞，遊說者知曉就危險；貴人表面行事另有目的，遊說者知情參與也危險；勉強貴人做不願做之事，制止其必做之事，同樣危險。所以說，與貴人論大臣，會被認爲離間；論小人，會被認爲弄權；論其愛者，會被認爲攀附；論其憎者，會被認爲試探。言辭簡略，會被認爲不明智而被屈才；言辭冗長，會被擱置。依事陳述，會被說怯懦；思考寬泛，會被說傲慢。這些遊說之難，不可不知。
遊說關鍵在於瞭解對象所敬，掩飾其醜。對方自知計略，別指出其失誤；對方自認爲果斷，別激怒他；對方炫耀力量，別用難事爲難他。謀劃與對方相同之事，讚譽與對方品行相同之人，對有同樣過失者，要掩飾其過。等忠誠不被牴觸，言辭不被排斥，再施展辯才智慧，獲親近信任，盡情表意。歷時久，恩澤厚，計謀不受疑，爭論不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此遊說才成功。
伊尹爲廚師，百里奚爲奴隸，都藉此求仕。他們是聖人，尚需如此自污，可見非賢能之士所能免。
