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十三年後，魏國和趙國聯合攻打韓國，韓國向齊國告急。齊王派田忌率領軍隊前去救援，徑直進軍大梁。魏將龐涓聽到這個消息，率師撤離韓國回魏，而這時齊軍已經越過邊界向西挺進了。孫臏對田忌說：“那魏軍向來兇悍勇猛，看不起齊軍，齊軍被稱作膽小怯懦，善於指揮作戰的將領，就要順着這樣的形勢加以引導。兵法上說：‘用急行軍走百里去和敵人爭利的，有可能折損上將軍；用急行軍走五十里去和敵人爭利的，士兵可能只有一半能趕到。’現在我軍進入魏地已經很遠了，可利用這個機會設下埋伏，等待魏軍。”於是命令軍隊進入馬陵的道路，砍倒樹木堵塞道路，又在路旁埋伏了很多弓弩手，約定說：“晚上看見樹下火光亮起，就萬箭齊發。”龐涓果然在夜裏來到砍倒樹木的地方，看見白木上寫着字，就點火照着去看樹幹上的字，字還沒讀完，齊軍伏兵就萬箭齊發，魏軍大亂，士兵們互相失去聯繫。龐涓自知無計可施，敗局已定，就拔劍自刎，臨死時說：“竟然成就了這小子的名聲！”齊軍就乘勝追擊，把魏軍徹底擊潰，俘虜了魏國太子申後回國。孫臏也因此名揚天下，世上流傳着他的兵法。
吳起部分
吳起是衛國人，善於用兵。曾經向曾子求學，後來侍奉魯君。齊國攻打魯國時，魯國想任用吳起爲將，但吳起娶了齊國女子爲妻，魯國因此對他有所懷疑。吳起爲了成就功名，就殺掉妻子，以表明自己不親附齊國。魯國最終任命他爲將。吳起率兵攻打齊國，大敗齊軍。
魯國有人詆譭吳起說：“吳起的爲人，是猜疑殘忍的那種人。他年輕時，家裏積攢了千金的財富，外出謀求官職卻沒能如願，結果把家產都耗盡了。同鄉鄰里都笑話他，吳起殺掉了三十多個誹謗他的人，然後向東逃出衛國的外城城門。他與母親訣別時，咬着胳膊發誓說：‘我如果當不上卿相，就不再回衛國。’於是去侍奉曾子。不久，他母親去世了，吳起最終也沒有回去奔喪。曾子瞧不起他，和他斷絕了關係。吳起這纔到魯國，學習兵法來侍奉魯君。魯君懷疑他，吳起就殺掉妻子來謀求主將之位。魯國是個小國，卻有了戰勝大國的名聲，那麼諸侯各國就要算計魯國了。況且魯國和衛國是兄弟國家，魯君任用吳起，就是拋棄了衛國。”魯君聽了這些話，對吳起產生懷疑，就辭退了他。
吳起這時聽說魏文侯很賢明，想去侍奉他。魏文侯問李克說：“吳起這個人怎麼樣啊？”李克回答說：“吳起貪戀功名而且喜好女色，不過帶兵打仗，司馬穰苴也超不過他。”於是魏文侯任命吳起爲將，攻打秦國，奪取了五座城池。
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吳起做主將時，和最下等的士兵穿一樣的衣服，喫一樣的伙食。睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自揹負着捆紮好的糧食，和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡性毒瘡，吳起爲他吸吮膿液。這個士兵的母親聽說後，就大哭起來。有人說：“你的兒子是個士兵，將軍親自爲他吸吮毒瘡，你爲什麼還要哭呢？”那位母親回答說：“不是這樣啊，往年吳將軍爲他父親吸吮毒瘡，他父親作戰時就一往無前，最終戰死在敵陣。吳將軍現在又爲他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會死在什麼地方了，所以我才哭啊。”
魏文侯因爲吳起善於用兵，爲人廉潔公平，能充分得到士兵的擁戴，就任命他做西河守，來抵禦秦國和韓國。
