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巡撫郝浴卻以“不死於賊，必死於法”勸說吳三桂、李國翰不可棄守保寧，四川巡撫李國英也拉住吳三桂，苦苦相勸：“王乃客兵，可以還漢；巡撫乃守土之臣。當與保寧共存亡。王自回漢，巡撫當星夜回保料理守具。”說完便辭別吳三桂及李國翰。帶領手下的幾百營兵拔營回保寧。
李國翰見狀，猶豫之後對吳三桂道：“我等統領大兵恢川不得。若棄了保寧，丟了巡撫，我朝法度王所素知，復將何辭以對朝廷耶？”
吳三桂聞聽後醒悟，飛使追回李國英，問他道：“我欲去守保寧，巡撫可有糧麼？”
李國英道：“保寧糧雖無多，尚夠兵馬五個月支用。”
見保寧有糧可支撐，加上害怕失地保寧丟了巡撫的後果，吳三桂乃率部與李國韓一同回到保寧。
劉文秀在攻克敘州，追敗清重慶守敵之後，一路上所向無敵，導致生了驕敵之心，其部進抵保寧城郊後，在沒有充分把握的情況下，劉文秀決定強行全面攻城。吳三桂等眼看已經沒有退路，惟有困獸猶鬥、背城一戰纔可絕處逢生。
十月初八日明軍主力齊集保寧城北，劉文秀登上東北山頭指揮攻城。吳三桂通過偵察得知攻城明軍中張先璧部戰鬥力最弱，決定集中兵力先打張軍。李國英爲迷惑明軍，命部下綠營兵改打八旗正兵旗。
十月十一日黎明，劉文秀指揮大軍攻城，兵馬蔽山而下，炮聲震天，南自江岸，北至沙溝子，橫列十五里，前列戰象，次用火炮、鳥銃、挨牌、扁刀、弓箭、長槍，層疊裏許，蜂擁攻城。
辰時，吳三桂率部開門出城，直攻張先璧軍。張部抵敵不住，紛紛逃竄，敗兵把王復臣等部的軍隊衝得亂成一團。清軍趁勢鼓勇奮擊，明軍陣勢已亂，立腳不住，這天中午即已全面崩潰。撤退時由於浮橋被砍斷，致使大批將士無法過江，被清軍追殺或落水而死。明滅虜將軍王復臣、總兵姚之貞、張先軫、王繼業、楊春普等先後被清軍擒殺，損失士卒大半、戰象三隻、馬騾二千三百餘匹，劉文秀的撫南王金印也被清軍繳獲。
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