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入隋之後，皇甫績官運亨通，曾經官至豫州刺史，都官尚書，在楊堅平陳前，皇甫績轉任晉州刺史，在臨行前面見楊堅時也曾獻策，願意自請爲先鋒。當時楊堅笑了笑，沒有派他跟隨大軍出征，但事後特地調他任蘇州刺史，率北朝精兵五千，鎮守蘇州。
蘇州是江南重鎮，古吳國首都姑蘇城，也是穩定三吳地區的頭號城市，地位的重要性不言而喻，因此皇甫績特地帶領了來自北方的南征軍精銳在此駐守，當叛亂象瘟疫一樣傳遍整個江南大地時，除了駐有重兵的建康城外，蘇州幾乎成爲孤懸於這場南朝風暴中的一個海外小島，苦苦地獨力支持。
這次南方士族起事，勢力最大的就是高智慧團伙，一兩個月的時間，就席捲了整個三吳大地，而蘇州的州民顧子元也響應高智慧，利用自己在本地的號召力，很快拉起一支幾萬人的大軍，其中多數是南陳滅亡時的散兵遊勇，還有那些當年被陳叔寶臨時徵召的和尚道士。
這些人雖然是烏合之衆，但畢竟也上過戰場，見識過打仗，加上人數上有十幾比一的巨大優勢，因此將蘇州城團團圍住，還曾兩次打敗從建康開出去的援軍，一時間氣焰更加囂張，每天新投軍的人也是絡繹不絕。
從高智慧起兵開始，蘇州城已經被圍三個月左右，將近八十天了，這一個月以來，蘇州城那裏也一直沒有聯繫，王世充每次聽到戰報時都在爲那蘇州城的皇甫績擔心，而楊素卻好象是胸有成竹，並不慌張。直到今天他主動提起此事，那嚴肅的表情讓王世充覺得事情有些不妙。
王世充問道：“大帥，現在蘇州城那裏的情況到底如何？皇甫將軍還能支持得住嗎？”
楊素微微一笑：“王參軍，你可知道本帥什麼要在這裏停留半年，不在第一時間去過江平叛？”
王世充其實也很想弄明白這個問題，他更是知道這個能讓楊素顯示出他高人一等地方的機會一定不能搶，要讓他得意洋洋地自己說出來，不然還怎麼顯示出領導的優越性呢？於是王世充一臉茫然地搖了搖頭：“末將不知，願聽大帥教誨。”
