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這一天凌晨時分，李密派人通知桃林縣令，說他接到皇帝詔書，準備暫返京師，請允許讓他的家屬在縣府暫住數日。桃林縣令當然表示歡迎。李密隨即挑選了數十名麾下勇士，讓他們換上女人衣服，頭蒙面紗，刀藏裙下，詐稱妻妾，隨同李密進入縣府。片刻後，李密帶領他們突然殺出，佔據了縣城，然後裹挾當地士兵，直奔熊耳山，沿險要道路向東進發；同時派快馬飛報他的舊部、時任伊州（今河南汝州市）刺史的張善相，命他出兵接應。
駐守熊州的唐右翊衛將軍史萬寶對副手盛彥師說：“李密，驍勇之賊也，又有王伯當輔佐，而今決意叛變，其勢恐怕難以抵擋。”
盛彥師笑着說：“請給我幾千人馬，一定砍下他的人頭。”
史萬寶問：“你有何計？”
盛彥師再次狡黠地一笑：“兵不厭詐，恕在下無可奉告。”
隨後，盛彥師率部趕在李密之前進抵熊耳山南麓，立刻封鎖要道，命弓箭手埋伏在兩側高地，步兵埋伏在山澗之中，下令說：“等賊人走到一半，同時發起攻擊。”有部將問：“聽說李密要東奔洛陽，將軍卻進入深山，這是爲何？”盛彥師胸有成竹地說：“李密聲稱要去洛陽，實際上是打算出人不意直奔伊州，投奔張善相。如果讓賊人先行一步進入谷口而我軍從後面追擊的話，山路險窄，我們難以進攻，他只要派一名部將殿後，就能擋住我們而從容逃脫。現在我們先佔領了谷口，必定能將其手到擒來。”
李密率衆馬不停蹄地奔至熊耳山時，自認爲已經脫離了危險，於是放慢速度，緩緩穿越山谷，剛好進入了盛彥師的伏擊圈。盛彥師佔據有利地形突然發動攻擊，將他們攔腰截斷。李密部衆首尾不能相顧，頓時潰散。
死亡竟然來得如此猝不及防！在這個滴水成冰的冬日午後，在這個白雪覆蓋的山澗之中，一個曾經馳騁中原、號令四方的英雄終於走到了他人生的最後一步。
天地之大，再也沒有他的容身之處。
李密看見唐兵從四面八方向他圍了上來。
