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花剌子模的士兵主要是突厥人和康里人。摩訶末的生母禿兒罕哈敦乃康里人，在兒子摩訶末繼位之後，母子一直不和。
原本摩訶末的王位是他於一二〇〇年從父親阿努思惕斤手中奪來，禿兒罕哈敦爲此頗不滿。而康里人一直支持、追隨她。
回教首領哈里發也一直對摩訶末的勢力擴張感到不滿，對其百般刁難。回教首領不僅在宗教上擁有最高權威，也是行政和軍權的擁有者。
當年哈里發的權力被塞爾柱克王朝奪走之後，他煽動新興的花剌子模，出謀劃策消滅了塞爾柱克王朝。
哈里發陰謀得逞，塞爾柱克王朝滅亡。但是，新興的花剌子模王朝比塞爾柱克王朝力量更大，哈里發仍然無權。
爲了奪回自己的權力，哈里發不惜和惡魔聯手，也不可小覷，而且他曾派出刺客暗殺了宣誓效忠花剌子模的波斯國王。對摩訶末來說，哈里發可謂眼中釘。
見成吉思汗來襲，摩訶末召開了軍事會議，衆人一致認爲，如果與以騎射見長的蒙古軍在乎地作戰絕無勝算，於是決定固守城池。
若有外援，固守城池確是有效的戰略。如果花剌子模國內各城能夠團結一致，聯手抗敵，那麼經過長途跋涉已經疲憊不堪的蒙古遠征軍必然會露出破綻。一旦有了破綻，蒙古軍隊很快便會崩潰。
剛聽說蒙古軍發起進攻的消息時，摩訶末曾經嚇得變了臉色，但是經過細細盤算，他終於找回了信心和勇氣。
“蒙古的這羣小狐狸，沙漠裏的野蠻人，既然敢來，我就要讓你們知道我花剌子模的厲害。一個也別讓他們活着回去！”摩訶末昭告全軍。
