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這是一次蓄謀已久的叛亂，準確的說，法國人在談判桌上賣掉西貢後，針對越南的軍事叛亂就已經開始籌備了。這次叛亂能形成這麼大的規模，這其中有很大的原因是沈從雲造成的。當初沈從雲因爲不知道能不能得到西貢地區，所以在西貢的時候對在法國佔領期間和法國人合作的越南人進行了一次打擊“越奸”的行動，這次以撈錢爲目的的行動，直接導致大批越南人因爲害怕而逃亡柬埔寨和南掌（老撾）。
逃亡的人中有一個和法國人合作越南王室的成員，名字叫阮福清。不甘心失敗的法國人，在新越南王登基後，扶持阮福清跳了出來，在柬埔寨搞了個流亡政府，拒絕承認越南新王。
法國政府沒有和中國爲了越南繼續打仗的意思，但是不等於他們不想捲土重來。一支“越南自由軍”在這樣的背景下成立了，總司令是阮福清。
叛軍的人數大約有一萬出頭，其中只有三千多人在柬埔寨接受過法國軍官的訓練，其他的都是一些前越南僞軍以及一些不滿新政府的人員。叛軍的裝備也很雜，法國人並沒有大方提供太多的裝備，所以叛軍之中有相當一部分人，手上拿的還是弓箭一類的冷武器。
這也就是劉永福的三千黑旗軍爲什麼能在被偷襲的情況下，還能堅持了一夜的主要原因。
阮福清和法國總督杜白蕾都堅信一點，現在的越南民衆對沈從雲扶持的新王強烈的不滿，沒有認同感。只要有人出來振臂一呼，到時候肯定是一呼百應，老百姓都會跟着起來造反。叛亂之前，阮福清派遣了大量的人員潛回越南，發展了數量近萬的追隨者，適逢沈從雲推行銀元，引起了西貢地區百姓的強烈不滿和騷動。
阮福清和杜白蕾都認爲時機成熟了，於是藉着雨季的結束，發動了這一次的叛亂。
讓、卡爾蒙多，法國陸軍少校，越南自由軍的前敵總指揮，此刻正在城區臨時搭建的指揮部裏密切的注視着戰局的進展。發動叛亂之前，卡爾蒙多和阮福清之間發生了一次激烈的爭吵，爭吵的議題是到底應該先打哪一點。卡爾蒙多的認爲黑旗軍是一支戰鬥力極強的隊伍，人數雖然不多，但是卻讓法國正規軍喫足了苦頭，絕對不能小看。所以在戰術佈置上，卡爾蒙多堅決的認爲，應該集中優勢兵力，先喫掉劉永福的指揮部，然後在回頭消滅其他守軍。阮福清對卡爾蒙多的戰術佈置不屑一顧，他認爲劉永福不過三千人，以一萬多的三倍兵力，自然是要多點開花，尤其要先打下碼頭邊上的丙字號軍營，奪取沈從雲送來的銀元爲軍餉，免得到時候丙字號軍營裏頭的守軍，見勢不妙帶着銀元乘船跑路。
卡爾蒙多認爲阮福清的想法非常的白癡，直接找到杜白蕾，希望總督大人能干涉一下阮福清，讓他改變初衷。可惜的是，杜白蕾也認爲先奪取銀元很重要，畢竟打下西貢後，快速的擴軍是必然的，這就需要大量的錢。杜白蕾和阮福清想的一樣，認爲西貢不比越南北部山區，平坦的湄公河三角洲地帶，黑旗軍的優勢顯示不出來。其實法軍內部一直存在這麼一個論調，黑旗軍在對法軍作戰的時候，取得的多次勝利，主要是因爲地形原因，而不是黑旗軍有多厲害的緣故。
無法改變戰術佈置的卡爾蒙多，只能按照阮福清的意思來部署兵力，三千叛軍主力圍攻丙字號軍營並快速的搶佔碼頭，斷了黑旗軍的水上退路，其他臨時響應的叛軍，則分兵三路，力求全面開花。說實話卡爾蒙多拿出這個計劃的時候，自己都覺得丟人，但凡有一點軍事常識的人都知道，分散使用兵力是兵家大忌。
