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城外的清軍做出反應之時，王彥也在城中改變着策略，他沒想到城中的清兵防備如此鬆懈，使他幾乎肅清了北城和東城的清兵，只剩下最早被攻破的西城，還剩大量清軍劫掠。
不覺間，王彥已經收攏了四千多敗兵，而拿起武器的揚州青壯，則暫時無法統計。
清兵屠城，不給揚州百姓活路，不抵抗就要被殺戮，所以無論是富商，還是大世家，或者是普通百姓，都被激起了抵抗的決心。
這種情況之下，王彥的目標也從起初的救人，變成重新奪回揚州城。
他讓熟悉揚州情況的同知王纘爵帶領一部分鄉勇去奪取東門，又讓江都知縣周志畏與兩淮鹽運使揚振熙去搶奪北門，而他則傳令城中的明軍小隊，全部向西門運動，將清軍趕出揚州。
多鐸領着大軍從河南出發，沿途明軍或倉皇而逃，或望風而降，兵至揚州時，以爲是一場硬仗，圍城數日不曾攻打，但想不到大炮一到，一夜一日便已城破，清軍順風順水，讓多鐸心生驕狂，認爲明軍不堪一擊。
在揚州城破後，多鐸便沒有在意城中的明軍殘兵，因此只讓手下的滿洲正白旗七千五百人進城劫掠，等着真滿州搶得差不多了，再讓其他漢奸部隊入城喝湯，所以城中的清軍並不多。
這就給王彥的反撲提供了機會，他傳令將忠義的騎兵集中起來，沿着街道便縱馬直撲西城，身後則是近四千明軍步卒。
李率泰奉多鐸之命進入揚州，但他對城內的情況，同樣沒有太過重視，他手下人馬進入西城，便見西城搶劫的正白旗清兵，大包小包的揹着搶來的財務，頓時便一陣眼紅，不待李率泰下令，進城的漢軍正藍旗便一鬨而散，加入了搶劫的行列之中。
