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長江上，清軍因爲得到成建制的江北水師投效，實力其實遠遠超過未經訓練，便急忙援揚的明軍水師。
多鐸不懂水戰，委任劉良佐爲清軍水師指揮，清庭兵部尚書愛新覺羅韓岱隨船監視。
劉良佐投清有些時日，一直駐軍江岸，未曾爲新主子立功，心中惶恐。
如今得了多鐸將令，劉良佐心中頓時欣喜，認爲幫助滿清建功的機會以至，只要他能以降將身份擊敗老東家的水師，不僅多鐸不會再懷疑他有二心，今後論功行賞，他在滿清朝廷必然也不失高官厚祿。
這時隨着明軍船隊向北岸而來，劉良佐隨領着總兵楊承祖、張天福，副將揚守成、張思達、高謙、延士依等人出戰，兵力高達六萬。
清兵雖然人數比明軍少，但卻都是正兒八經，精通水戰的水師官兵，遠比援揚的明軍船隊要精銳。
張天福觀明軍大船鐵鎖相連，不利進退，隨向劉良佐諫言，“明軍戰船巨大，且連成一片，我軍船小，不利對攻，不如分爲數隊，靈活機動，四擾而擊。”
劉良佐聞之，覺得很有道理，隨納張天福之策，將清軍兵船分爲十隊，每隊都配備大小火炮、火銃、火箭、火蒺藜、大小火槍、神機箭和弓弩，下令各隊接近明軍戰船時，先發火器，次用弓弩，靠近敵船時，再用短兵器格殺。
清軍兵船於北岸齊發，於江心同明軍戰船相遇，隨展開激烈大戰。
左懋第、陳子龍都不通水戰，但鐵鎖連舟，是他們守船如守城，大小火炮首先對着清軍水師開火。
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