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加上出了董平叛逃一事，李衍必須給降將信心，所以，李衍將張清也提爲指揮——這也是李衍將丘嶽等降將全都提拔起來的原因之一。
具體安排如下：
馬軍一軍：統領林沖，副頭領楊志，轄徐寧營、丘嶽營、張清營。
馬軍二軍：統領卞祥，副頭領石寶，轄周昂營、胡春營、山士奇營。
步軍十二營的指揮分別是：廣慧、鄧飛、魯智深、竺敬、歐鵬、楊林、縻勝、馬麟、程子明、彭玘、韓滔（在彭玘和其家人的勸說下已經投降，並已繳納了投名狀）。
這其中，廣慧一人領兩營，主要負責守備，輕易不出戰。
步軍一軍：統領鄧飛，副統領竺敬，轄縻貹營、馬麟營、彭玘營。
步軍二軍：統領魯智深，副統領歐鵬，轄楊林營、程子明營、韓滔營。
水軍簡單，阮小二、阮小五、張順、童威、童猛（最後挺過來了）各攜帶兩營水軍、四艘載重五萬石的大海船、三十艘載重一萬石的大船、小船若干，阮小二爲都統制，張順和李俊（兼）爲副都統制——因爲水軍的特殊性，暫不設軍一級，直接設廂。
