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魏王遫十一年，秦國已堪堪吞併義渠，秦王稷遂與楚王熊橫再次相會於穰，隨後又於中陽再次約見趙王何，協商出兵討伐‘魏宋韓三國同盟’的大計。
得知此事後，屈原聯合昭雎、莊辛，極力抵抗，但最終仍鬥不過把持國政的令尹子蘭，在子蘭的勸說下，楚王熊橫再次站在了秦國這邊。
魏王遫十二年，秦國幾次與韓國商量函谷關的歸屬卻不能得，遂派上將白起，攜王齕、胡陽、嬴摎等將領兵出陰晉，攻伐韓國佔據函谷關，理由是函谷關乃秦國顏面，不可假手於人。
秦將白起知道他一旦進攻韓國，蒙仲立刻就會帶兵來援，因此在這場戰爭中，白起下令不惜一切代價都要奪回函谷關——畢竟函谷關乃出兵韓國的兩條兵路之一，函谷關被韓國所佔，秦國在攻打韓國的這件事上，等於是廢了一條手臂，因此函谷關必須收回。
在白起的嚴令下，秦軍付出了很大代價，終於將函谷關攻破，韓軍退守宜陽。
果不其然，蒙仲此時正於潁陽、潁陰一帶操練二十萬三國聯軍，問訊立刻提兵十萬前往韓國宜陽。
但有意思的是，秦國這次目的明確，白起在攻下函谷關後，並不乘勝追擊攻打宜陽——可能他覺得即使打下宜陽也未必守得住，索性就扼守函谷關，據關不出。
見此，蒙仲遂以宜陽爲據點，發動針對秦國的討伐。
鑑於蒙仲身兼魏宋韓三國大司馬的特殊地位，全權負責對抗秦國的戰爭，權限極大。
他命魏將公孫豎、魏青、竇興、晉鄙從西河郡發起進攻，又命韓將韓足、韓驍等人攻打武關，再加上身在宜陽的他自己，對秦國發動整整三路的討伐。
