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此刻，在瓜島以西率領第8艦隊和陸軍撤退的三川軍一和百武晴吉都面如土色，由於一票慢速運輸艦的拖累，他們跑了大半個上午才向西跑出去50多海里，第一次美國人的俯衝轟炸機來了，扶桑號和山城號各喫了幾顆炸彈，雖不致命，但情況很不好。這次的局面更糟糕，空中赫然出現了20多架B-17，在剛纔的進攻中，即便艦隊竭力抵抗，但7架B-17投下的炸彈還是無情地擊中了扶桑號，這艘建造了快30年的老艦終於走到了生命的最後歷程，先向左側傾斜，然後慢慢沉沒。看B-17們的意思是準備把這支艦隊全消滅乾淨才罷休，三川軍一還不敢解散編隊分頭跑，那樣就意味着陸軍搭乘的運輸艦徹底完蛋了——雖然陸海軍很多時候矛盾很大，可這件事情不能開玩笑，鬧大了他艦隊司令的位置都有可能保不住。
但讓他們驚詫莫名、比小說更離奇的事情居然真的發生了：這堆剩下沒投彈的B-17們不知道撞了什麼邪，忽然全急匆匆往北飛走了，兩人對此百思不得其解，最後一致認爲是“天照大神”顯靈，一邊命令驅逐艦趕緊搭救落水的扶桑艦員，一邊趁美國人犯糊塗的時候溜之大吉。
B-17們當然不是犯傻，他們收到了隊長轉來的哈爾西命令——先搜索、消滅日本航母，然後再對付所謂的登陸艦隊。他們很快根據洛克指示的方位找到了飛鷹號，由於不相信日本人只有這麼一艘航空母艦，他們繼續向四周搜索，結果毫無發現，只能回過頭繼續對付飛鷹。可憐的飛鷹動力系統損壞，最高速度只有6節，連像樣的閃避動作都做不出來，完全是案板上的肉任人宰割。在20多架B-17的肆虐下，很快喫到了3顆炸彈，中彈的飛鷹號飛行甲板被炸開3個大洞，露出了下面的機庫。由於消防設施高效再加損管人員的拼死搶救，兼之飛鷹已放出了所有的艦載機，因此它沒有步中途島前輩們的後塵而發生任何爆炸，依然在海面上漂浮着，並近乎以5節的速度頑強前進，不過此時其已完全喪失飛機起降能力，無線電通信也幾乎癱瘓，基本等於“活死人”了。
旁邊的雪風號在槍林彈雨中躥來躥去，只喫到了一顆近失彈，連油皮也沒擦破一塊，這種局面對暴力唯美的B-17們當然是絕佳的諷刺，他們本來還想再留點炸彈對付剛纔哪支登陸艦隊的，現在只能全部扔下去了，接下來的5分鐘飛鷹號又先後喫到5顆炸彈，在如此程度的摧殘下，本身只是郵船改建的輕型航母飛鷹號終於頂不住了，從中間斷成兩節後開始下沉，福大命大的雪風號依然毫髮無損，還在B-17們撤走後將落水的船員搭救起來，然後按冢原二四三的命令先行返回特魯克。
當金凱德接到B-17們在瓜島西北水域方向發現日本航母的消息時，他終於對整場戰役反應過來了，日本航母根本就不在炮擊艦隊後面，他派出去的偵察機搜索全都做了無用功，炮擊艦隊之所以這麼瘋狂地向前挺進，完全是爲了吸引自己的視線，引誘自己將全部兵力都放在他們身上而爲日本航母創造機會，至於戰列艦上掩護的零式戰鬥機估計都是附近島嶼的陸基飛機，這也是爲什麼日本艦隊拼命要炸掉瓜島機場的原因——就是不讓美國人有陸基飛機用。他把前後所有的因素考慮起來得出一個驚人的結論：日本人自始至終的目標都不是瓜島，而是自己的航母部隊。這個結論基本接近於事實，可惜——晚了！
9點缺3分時，找到了目標的264架日本機動艦隊艦載機兇猛地向美國航母部隊撲了過來，喬治·默裏少將指揮TF17以大黃蜂號爲核心組成了防空輪形陣，周圍環繞着2艘重巡洋艦，2艘輕巡洋艦和6艘驅逐艦，TF16在TF17西北10海里處，金凱德在南達科他號戰列艦的保護下指揮企業號進入雨區躲避空襲。雖然艦隊上空20架護衛機使出渾身解數試圖阻擋，雖然艦隊擺出了最熾烈的防空火力，但這顯然不足以改變1:13的飛機數量劣勢。
由於企業號躲入了雨區，日本艦載機首選的目標是大黃蜂號所在的TF16，9點整，日本第一攻擊隊總隊長村田重治在無線電中下達了命令——“全軍突擊！”
