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2:21分，伴隨一聲巨響，密西西比號艦橋前方迸出一道強光，二號主炮被擊中，然後迅速起火，半分鐘內大火又蔓延到了另一座炮塔，爲防止彈藥殉爆，該艦艦長迫不得已下令給炮塔下的彈藥艙進水，運彈手鑽到冰水刺骨的艙內搶運乾燥彈藥。由於注水得力，大火被迅速控制住了，但兩座炮塔也失去了開火機會。
密西西比且戰且退，時而右轉幾個角度，用尾部兩座三聯裝356mm主炮轟擊提爾匹茨號。每次轉向，左舷的127mm副炮都一起開火，準頭已比一開始有了大幅度提高。但提爾匹茨號不爲所動，堅決拉近距離，身後的呂佐夫號越打越勇，將283mm炮彈連續不斷地傾瀉在密西西比號後甲板上，終於在2:25分的齊射中，一枚穿甲彈引發的爆炸卡死了密西西比號的第三座炮塔，該艦隻有最尾部的一座主炮還能使用。
2:28分，趁着敵艦火力大減，憑藉29節高速的提爾匹茨號迫近到只有17500米的距離上，一發380mm炮彈撕開了密西西比號尾部附近甲板，爆炸竄起的火焰燒着了上層建築，使敵艦成了一個十分醒目的靶標，又過了一分鐘，一發380mm炮彈擊穿主甲板並鑽進了1號鍋爐艙，猛烈的爆炸擊穿了數根蒸汽管。儘管海面上寒風刺骨，鍋爐艙內依舊酷熱難熬，滾沸的蒸汽竄進艙內，將一些光着膀子、渾身大汗淋淋的鍋爐兵燙得鬼哭狼嚎。鍋爐壓力直線下降，密西西比號進一步減速到12節、10節。
機電長約翰·丹尼爾玩命般地衝進熱浪翻滾的艙內，和其他人一道堵死了被彈片撕裂的蒸汽管，全艦速度又開始回升，但好景不長，2分鐘後又一輪齊射擊中了軍艦並穿透了船舷裝甲帶，海水灌入之後又淹沒了幾個鍋爐，隨着舍爾海軍上將號也加入了準確命中的行列，密西西比號上大部分剩餘的副炮都被迫熄火了。
2:34分，提爾匹茨號繼續齊射，這次命中了密西西比號多次受創的艦艏，整個艦艏徹底被炸爛，海水瘋狂湧進，艦艏部位因海水過多而開始下沉，前甲板下沉後幾乎都要與海面齊平了。雖然水密倉依然大部分保持完好，但軍艦阻力越來越大、動力艙輸出的動力越來越少，密西西比號只能以3節的速度繼續前進。
現在提爾匹茨不再試圖拉近距離，而是讓驅逐艦上前，準備用魚雷對付這條死魚。Z4、Z25驅逐艦迅速上前，在2500米的距離上駛過密西西比號完全暴露的舷側，一起發射了8條G9型氧氣魚雷。
“右滿舵！”密西西比號艦長吼叫着，兩分鐘過去了，只有3節速度的軍艦咆哮着只轉過幾個角度，在全艦官兵絕望的眼神中，艦舯、艦尾被三條魚雷連續命中。貝少將看得清清楚楚：敵艦艦體水線下閃出一片強光，一根根白色的水柱沖天而起，飛濺的海水捲上甲板，衝涮着已遭破壞的主炮塔。
2:41分，注視着密西西比號緩緩沉沒的貝少將帶領炮擊編隊快速脫離戰場，準備去尋找本方的航母編隊。
