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“爲什麼總是我？”面對洶湧而來的德軍進攻狂潮，頓河方面軍司令員羅科索夫斯基很有種委屈得想哭的感覺。
4個月前的11月份，曼施坦因發動“大河曲部”進攻戰役，以精巧靈活的解剖戰術打得紅軍上下疲於招架，頓河方面軍僅僅幾天功夫就搭進去一個半集團軍。4個月之後，南方集團軍羣的主攻方向再次選擇了頓河方面軍所在的防區。有了上次教訓的羅科索夫斯基這一次學乖了，德軍剛開始大舉進攻就將自己的全部主力壓上來，還讓各部隊排成相對緊湊的防線，不讓敵軍有隨意穿插的機會，爲遏制德軍的裝甲優勢，他甚至還動用了被他一直捏在手心、寶貝無比的坦克第4集團軍。
但這一次德國人的風格卻驟然大變，不是上次那種左右穿插、肆意遊走的靈巧攻擊，而是直接拿出1000多輛坦克、30萬部隊進行正面進攻，以蒸汽壓路機般的態勢毫不留情地碾壓過來。這次曼施坦因根本不屑於穿插，而是讓胡貝和迪特里希兩個裝甲師一左一右進行分兵合擊，率領部隊繞了一個大圈之後兜住了頓河方面軍的主力部隊，而羅科索夫斯基採取的“主力壓上”、“重兵抱團”等政策正好成就了德軍的包圍圈。如果說上次德國人是靈巧輕盈的華爾茲，那這次就是橫衝直撞的橄欖球。
說句實話，這個進攻套路比大河曲部戰役時不知道簡單了多少，只要上過兩天參謀課、學過一點戰術都能看得懂，一點兒也不復雜。羅科索夫斯基第一天被曼施坦因中午時發起突然進攻打昏了頭，到第二天早上就明白過來了，可問題是判斷正確是一回事，能不能擋住就是另外一回事。他知道德國人要打哪裏，也抽調了部隊進行防守，卻只能眼睜睜地看着敵人在他面前耀武揚威，一點辦法也沒有——因爲部隊素質差異實在太大了。
頓河方面軍在大河曲部戰役前擁有近衛第1集團軍，第21、24、63、66集團軍和坦克第4集團軍，總兵力大約在35萬（不滿員），大河曲部戰役結束後，第21集團軍遭重創，近乎全軍覆滅，第24集團軍遭到中創，損失了一半部隊，全方面軍總兵力下降到了25萬餘，是中路三個方面軍（西南、頓河、斯大林格勒）中最弱的。
爲增強頓河方面軍的力量，4個月來大本營使出了渾身解數進行力量增補：第21集團軍番號撤銷，剩餘力量加上新募集的新兵充實到第24集團軍。朱可夫和華西列夫斯基利用從草原軍區、中亞、遠東等方向抽調的兵力組建了新的69集團軍並加入頓河方面軍序列，同時還對近衛第1集團軍、第63、66集團軍和坦克第4集團軍進行補充。到“春醒”戰役發起時，頓河方面軍兵力再度恢復到了5個步兵集團軍，1個坦克集團軍共計40萬兵力左右的規模。
雖然兵力超過了4個月前，但羅科索夫斯基知道新補充來的這些部隊是什麼貨色，到處都是40多歲甚至快接近50歲的中年大叔，要麼就是17歲剛出頭、面黃肌瘦的孩子，看上去甚至還不如莫辛·納甘步槍高（帶刺刀長度1.67米），那些20多歲、年富力強的小夥子少之又少。他向大本營抱怨，結果被告知這還算好的，起碼來的都是爺們，後方有一些部隊可是連女兵都在招募了。爲強化自身力量，他從63、66兩個情況相對較好的集團軍裏抽調了部分老兵與軍官補充到24和69這兩個新集團軍，拼命提高他們的訓練水平與作戰素養。
隨着寒冬到來，氣候變得不適合交戰，蘇德兩軍接觸一天天減少，羅科索夫斯基簡直喜出望外，抓緊利用這段寶貴的時間開展練兵，心裏期待再次交火的時間越晚越好。雖然大本營一再告誡他德軍很可能在近期展開進攻，但他依然抱有幻想，希望自己能以主力迎戰的方式抗住德軍的第一波進攻——不求擊退、擊敗德軍，但求德國人認爲頓河方面軍“油水不足”、“骨頭太硬”而將主攻方向轉移到其他地方。
