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布魯克率機羣出發後不久，羅斯將軍的告急電報又到了，告訴他運河區防線告急：德軍在美國攻擊機羣退走後恢復進攻，清晨空襲造成灘頭部隊300多人傷亡並損失了7輛坦克，傷亡率略低於15%，遠低於事先估計，那些臥倒裝死的陸戰旅官兵很快就恢復了高昂鬥志，將遭遇空襲的那一股火氣全發泄到巴拿馬守軍身上——雷默抓緊時間向縱深推進，同時又讓一個兩棲步兵營和炮兵營展開登陸並向縱深推進。
現在輪到羅斯的地面部隊來承受軸心攻擊機羣的怒火：鑑於巴拿馬守軍沒有一架飛機，冢原只象徵性地爲攻擊機羣配屬了6架護航戰鬥機，其他90餘架飛機全是He-218或Ju-98——謹慎的冢原始終對可能存在的敵艦隊保持高度警惕，手頭留有較強的攻擊餘力。隨着德國陸戰旅的持續推進和空襲的廣泛覆蓋，巴拿馬守軍傷亡不斷擴大，雖然羅斯擁有比德軍多4倍的兵力，但他的部隊不僅缺少重火力且基本不具備實戰經驗，被數量遠少於自己但由百戰精銳組成的陸戰旅壓着打，而他咬牙動用的M4謝爾曼坦克也根本不是虎式的對手，一輛接一輛要麼被88mm坦克炮遠程點名摧毀，要麼被He-218俯衝攻擊所擊毀。
科恩很想去幫助羅斯，可他答應布魯克派遣全部B-25執行偵查任務在先，獲得華盛頓要求反艦的明確命令在後，再加空襲機羣已出發，他對此只好愛莫能助，最後發電報告訴布魯克如空襲完成後尚有餘力，請他適當掩護一下地面部隊。他寬慰自己——巴拿馬守軍與尼加拉瓜海空航空兵的慘重傷亡都是爲了拖住軸心艦隊而必須付出的犧牲。
布魯克帶着128架的機羣出發後，科恩緊接着派出24架B-25前往執行搜索任務——準備將巴拿馬運河區方圓400公里查個底兒掉。目睹一架接一架飛機騰空飛去，他腦袋呆呆的，眼角流下熱淚，不知道最後還有多少飛機能活着回來。
陸戰旅的進攻很猛烈，艦隊炮火支援也十分賣力，在陸奧號掛彩後，堀悌吉本能地察覺到情況不太理想，敵軍陸航攻擊力度越來越強，但他必須堅持下去：巴拿馬運河的樞紐在於船閘，只有徹底加以破壞才能最終長期癱瘓運河，運河一共有3道船閘，其中2道位於太平洋方向，只有1道位於大西洋方向——距離最近的就是加通船閘，這也是美軍地面部隊防禦的重點。
船閘距離陸戰旅登陸的左側灘頭有40多公里，炮擊艦隊的掩護火力打不到，如果非要強行炮擊便必須向運河出口處的利蒙灣挺近，從理論上來說艦隊是可以衝入的，但那裏水深有限，主航道狹窄，迴旋餘地不足，萬一中途遭遇飛機進攻後果不堪設想，因此船閘必須依靠陸戰隊和攻擊機羣掩護纔有希望奪取。
鑑於癱瘓運河的關鍵意義，考慮再三後他決定給雷默一個白天的時間，如果天黑之前德軍還不能有效控制船閘，入夜後他就要動用艦隊冒險衝入利蒙灣進行炮擊。就在他思考萬一陸戰旅不能完成任務他該採用何種辦法進行炮擊時，草鹿任一臉色凝重地提醒他敵軍第二波空襲即將展開，數量大約是130架。
這次進攻以美國海航的兵力爲主，兵力構成發生重大變化，變成了48架F4U、36架SBD和48架TBF的組合，機種非常少，另外TBF全部掛載了魚雷。雖然布魯克對自己的部隊很自信，但面對密密麻麻前來攔截的軸心機羣時，他還是忍不住嘆了口氣：敵機數量着實不少，在他看來至少超過70架，這說明後方對敵艦隊飛機總數至少是戰鬥機總數估計是錯誤的——他們不是隻剩下50-60架飛機，應該至少還擁有100架飛機。
他的眼力不錯，一眼就看出了虛實，攔截機羣總共72架，在艦隊上空擔任最後屏障的戰鬥機是16架，機動艦隊直掩機24架，派去護衛對地攻擊機羣而剛剛返航補給的戰鬥機有6架，現在冢原手裏還捏着10架飛機的後備隊——幾乎沒留太多後手。
