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5月25日下午3點，南翼進攻主力、擔任第4裝甲集團軍進攻矛頭的黨衛軍骷髏裝甲師逼近埃爾季利一線，正式展開對坦波夫的迂迴合圍。
在清晨數小時激戰中，他們與其他3個裝甲師擊破了當面紅軍第3集團軍的阻攔，順利將該集團軍撕裂開來，僅僅5個多小時，這個擁有8萬多兵力，將近70輛坦克的集團軍便被德軍分割包圍，集團軍司令員巴托夫完全失去了與手下各軍、師的聯絡，只有之前坦克旅發來了絕望的電報。
“司令員同志，敵人坦克太多了，全都是虎式！我們抵擋不住，請求增援！”
他完全不知道，發這封電報時，該坦克旅正與骷髏師的裝甲部隊進行一場完全一邊倒的戰鬥，紅軍是70多輛粗製濫造的T-34，德軍是200多輛4號H型與50多輛虎式，不到20分鐘，該坦克旅被消滅得一乾二淨，只有2輛坦克逃脫出去——這還是德軍因急於去埃爾季利而放過了他們。
當第3集團軍最終確認自己被分割包圍時，第4集團軍所屬的裝甲師坦克部隊其實已大部分越過了他們，解決他們的是隨後推進的步兵師和裝甲擲彈兵師，俄國人雖然企圖負隅頑抗，但無論是火力還是配合程度都不如當面對手，更要命的是，他們還有來自空中的威脅——每當紅軍指揮官試圖聚集起大部隊反撲時，德軍總會召喚飛機進行攻擊。屢次打散後，這幾萬人就徹底無法收攏了。
現在被分割包圍的紅軍第3集團軍分成了大大小小數十塊，多的有幾千人，少得也有幾百人，德軍的滲透攻勢如同吸了墨水一般，很快就將整張白紙化爲黑色。面對被圍困的現實，各軍、師的紅軍士兵本能地試圖撤退，希望趁德軍包圍圈還不緊密的時候衝出重圍，數以千計的紅軍士兵佈滿了無窮草原上的草地、斜坡和窪地，很多德國士兵最初目瞪口呆地看着如此大規模且雜亂無序、毫無進攻陣型的部隊向他們撲來，但擁有豐富經驗的軍官們立即下達了命令——對這種人潮攻勢，他們在過去兩年間見識過太多了。
領頭的隊伍先是被蟋蟀式150mm自行火炮噴出的高爆彈拋向天空，但越來越多的攻擊波次卻跟了上來，然後是MG42機槍開始猛烈掃射，那如同撕裂布匹一樣的聲音聽上去令人頭皮發麻，一批批紅軍瞬間倒在血泊裏，但居然還有源源不斷的人流湧上來送死。
俄軍集羣所做的每一次對封閉戰線的進攻嘗試都被機槍、火炮和重型武器的火力所挫敗——間或在人羣中還會爆燃起一團又一團火焰，那是簡陋的莫洛托夫·雞尾酒，可惜遠遠不到投擲距離就被摧毀了。半小時後，更多被糾集起來的紅軍彷彿一場熔岩風暴從東面湧入，向德軍第4裝甲擲彈師（隸屬第4裝甲集團軍）側翼的一個營展開進攻，攻擊隊伍如同巨浪一樣滾滾碾去，但該營毫不動搖，彷彿波濤洶湧大海中的磐石屹立不倒，只是每個人都有些手忙腳亂。
就在壓力越來越大，包圍圈防線即將堅持不住時，趕來增援的德軍火箭炮連終於趕到了。希姆萊管風琴在短時間迸發出攝人心魄的呼嘯，幾百發火箭彈在密集人羣中爆裂開來，發出如同排山倒海一般的聲響，即便神經最堅韌的布爾什維克也無法承受這等烈火與鋼鐵的噴發，紅軍將士扔下了他們的武器，跌跌撞撞地逃脫了地獄般的交叉火力和致命的裝甲包圍，然後舉手投降。
這一幕幾乎是紅軍第3、第50集團軍在城堡戰役第一天戰鬥的縮影，他們的技術兵器與重型裝備先是毀於致命的空襲與大規模炮擊，然後被德軍裝甲部隊所衝擊並分割包圍後擊毀，最後面臨陸續跟進的德軍步兵部隊圍剿。僅僅一個白天，兩個總共擁有17萬人馬的集團軍就失去了戰鬥力，甚至連像樣的抵抗都組織不起來。
