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故關一丟，娘子關防線立刻被捅出了一個大窟窿。成羣結隊的鬼子順着故關方向源源不斷開進，隨時都可能來個倒卷蘆蓆，給娘子關附近的幾支中國軍隊來個前後包抄。臨時被趕鴨子上架，連手下到底有多少軍隊都沒弄清楚的娘子關防線總指揮，第二戰區司令部副長官，桂系大佬，湖北省主席黃紹竑立刻傻了眼，想都不想就打電話給第三軍軍長曾萬鍾，命令他必須立刻在一天之內將窟窿堵死，否則，軍法從事。
曾萬鍾也沒想到小鬼子會先朝自己這邊下手，立刻親自帶着麾下弟兄向故關發起了反攻。無奈第三軍的裝備實在落後了些，弟兄們手中連重機槍都沒幾挺，更甭提什麼山炮、野炮，只能握着使了快二十年的老套筒，硬拿屍體往上堆。
只一天時間，第三軍就有近兩千名弟兄血灑沙場。而小鬼子非但沒有被成功逼出故關，反倒趁着第三軍攻擊乏力的機會，又在其防線上撕開了一個新的突破口。
強行衝過第三軍防線，鬼子的先頭部隊直撲下盤石，中國軍隊的前敵指揮部。最危險時刻，距離黃紹竑只剩下了十幾里路。虧得二十六路軍三十師的侯鏡如及時趕到，帶領臨時拼湊起來的一個旅弟兄向日寇發起了反擊，才勉強將小鬼子又頂回了故關附近。
黃紹竑徹底被打急了眼，用力拍了幾下腦門兒，便又想出了個圍魏救趙的“妙計”。命令防禦娘子關正面的趙壽山立刻主動出擊，奇襲井陘，攻日寇之必救。趙壽山依計策行事，一夜之間連克劉家溝，長生口和井陘南關車站。正準備向井陘關發起最後一擊之時，後方卻傳來噩耗，雪花山主陣地丟了，娘子關岌岌可危。
本想切斷鬼子後路，沒想到自己的後路反而被小鬼子給切了。趙壽山大驚失色，趕緊帶着弟兄們掉頭往回撤，一直撤到了乏驢嶺，才勉強憑藉地形重新構築了防線。
雪花山地勢遠高於娘子關，日軍佔領雪花山之後，立刻於山頭架起了火炮，衝着關牆猛轟。舊關的小鬼子也在飛機的掩護下，再度向娘子關背後發起了進攻。侯鏡如那個旅是在良鄉被打殘了的，才休整不到半個月就重新被拉上了前線，戰鬥力遠不如先前。被小鬼子逼得節節敗退，眼看着戰線就又向黃紹竑的指揮部靠了過來。
桂系大佬黃紹竑暴怒，又調上剛剛趕到的楊虎城的軍官教導隊，命令他們給予日寇迎頭痛擊。
楊虎城在西安事變之後受到各方壓力，被迫“出國考察”，此刻其軍官教導隊上下都憋着一口氣，要給老上司爭臉。所以明知道黃紹竑的指揮有很多不妥當之處，也堅決的執行了命令。結果從上午九點打到下午四點，終於頂住了日軍的攻勢，兩千多人的教導隊，也只剩下了五百多人。超過四分之三的弟兄，永遠倒在長城腳下。
黃紹竑心中萬分慚愧，不願面對教導隊的責難，藉口左翼的馮欽哉將軍不聽指揮，丟下部隊，連夜趕回太原向第二戰區司令長官閻錫山“反應情況去”了。丟下一堆前來請示應變策略的中、高級將領們，在指揮部裏邊大眼瞪小眼兒！
