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十一月五日，第二戰區司令長官，山西王閻錫山在開了半宿作戰會議之後，得出太原已經不可守的結論，帶領親信幕僚連夜撤離。
第二戰區衆將找不到閻錫山長官，徹底陷入混亂狀態，不得不帶領麾下部隊各自爲戰。
十一六日，日軍向太原發起總攻。
十一月八日，太原宣告失守。太原北郊的鋼筋混凝土工事，沒發揮任何作用。太原兵工廠內來不及搬走的機牀四千餘部，電動機二百餘臺，以及大量槍支、彈藥甚至在娘子關戰役中沒都沒捨得往外拿的火炮，盡數落入日軍之手。
十月十二日，華東方向，日軍以陣亡四萬，受傷七萬餘的代價，擊潰國民革命軍七十八個師、七個獨立旅、三個暫編旅和若干地方保安隊，完全佔領上海，蘇州，南京方向門戶大開。
國民革命軍則在付出了十名將軍，千餘名校級以上軍官和三十餘萬弟兄的代價之後，獲得了將上海蘇州一帶工廠企業和機械設備搬遷到西南的機會，爲日後長期堅持做出了準備。
但是，因爲組織不利，各支軍隊在撤退途中陷入混亂，撤退旋即變成潰敗。日軍則尾隨追殺，並且於十二月一日，向中華民國首都南京發起進攻。
十二月十三日，日軍進入南京城。在華中方面軍司令官松井石根和第六師團師團長谷壽夫兩人的支持下，對手無寸鐵的南京民衆進行了長達六個星期的大規模屠殺。來不及撤走的中國軍民共三十餘萬被日寇殺死，江水爲之而赤。
日本鬼子絲毫不以屠殺百姓爲恥，竟在報紙上對殺人最多的鬼子兵，大肆鼓吹。隨即，又趾高氣揚地宣佈，已經解決中國軍隊的成建制抵抗，今後在華北和華東任何地區，只要有一個聯隊的兵力，就可以完成掃蕩的任務。
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