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双方在街道上发生了遭遇，二话不说就展开了激战，枪林弹雨之中，卢醒带领的弟兄根本挡不住这波鬼子，竟然一下子被冲了个七零八落，死伤惨重，不得不向后撤离。
这股凶猛的鬼子足足有近千人，他们的打法凶悍凌厉，咬着卢醒他们的屁股就追，机枪手雷开道，竟然又将卢醒他们这些攻进去的部队给打了回来。
“打回去！不要撤！”中国军队攻入城内之后太过于分散，被鬼子这么一个反冲击，一下子溃不成军，在这危急的时刻，副旅长张灵甫亲自拎着一挺机枪带着警卫连的人冲了过来。
张灵甫的军装已经和弟兄们一样脏了，硝烟熏的乌漆墨黑的脸上被流下的汗水划的东一道西一道，但是他却杀气腾腾，搂着机枪向冲过来的鬼子开了火。
面对这密集冲锋的鬼子，短点射击已经没有用了，直接一个长点扫射，瞬间就撂翻一大片。
“弟兄们，不要退！守住！”败退下来的营团长们也赶紧收拢部队，就地组建防线，双方血拼了半个钟头，终于没被压回城外，但是鬼子的那股凶猛的劲头，也着实让军官们心有余悸。
得知城内进攻受挫，还被鬼子打了一个反击，师长王耀武将军也跟着进了城，准备亲自带人攻下这最后的日军堡垒。
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