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随着大量黄埔军官和优质兵员武器的补充，实力非但没有削弱，反而变得更为强劲了。
第74军的实力在军委会的关照下得到了增强，他们的对手，冈村宁次指挥的鬼子第11军也得到了增强，三个师团被划归第11军指挥。
让第11军麾下直接指挥的兵力达到了七个精锐师团，可谓是实力强劲，他们压在新墙河，修水河一线和第九战区部队对峙，对长沙虎视眈眈，战争的阴云并没有消散。
中国方面则是积极的整补备战，针对在第一阶段和小鬼子作战的经验总结，军委会也进行了新的部署。
命令全国三分之一的部队抽调到敌后打游击牵制鬼子，三分之一驻守正面和小鬼子对峙，三分之一抽调后方进行轮流整训，各支部队互相轮换，每期为四个月，以加强部队的战斗力。
其中以桂军第7军，第24集团军和第26集团军在大别山等敌后地区打游击，负责敌后作战，而第74军等部队则是抽调到后方开始整训。
全国的战区也进行了新的调整，分设为十大战区和一个敌后战区，敌后战区由于学忠将军为总司令，管辖鲁南苏北等敌后战场。
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