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冬日的苏北地区草木枯黄，一片肃杀的气氛，一路浩浩荡荡的部队正沿着公路直奔淮阴县城。
在这一次的冬季攻势中，敌后的苏鲁战役也接到了攻击任务。
苏鲁战区所属的第51军，57军正规部队从鲁南地区发动，向泰安，铜城发动攻击。
南边的第89军在保安旅，各游击队纵队的配合下向滁县，南通，高邮等地发起攻击。
苏北地区所在的几个游击纵队距离主要攻击方向太远，所以战区司令部给他们的任务是就近收复城镇，切断运河和公路，牵制这一地区的鬼子。
游击部队一直在敌后和日伪军作战，不仅仅缺乏武器弹药，通讯手段更是落后，不过他们还是按照命令向预定的目标发起进攻。
第九游击纵队下属的十多个支队也奉命向淮阴县附近集结，准备向淮阴一线的日伪军发动围歼作战。
驻扎在这一地区的是鬼子独立混成第十三步兵旅团，他们是年前在淮南组建，原来是关东军劲旅，奉命调入关内的。
他们的现任旅团长是尾崎义春少将，混成第十三步兵旅团兵强马壮，下辖第五十六，第五十七，第五十八，第五十九，第六十大队，以及炮兵大队，工兵大队和通讯大队，实力强劲。
在第十三混成步兵旅团的南部地区驻扎的则是鬼子独立混成第十二旅团，同样战斗力强悍。
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