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南陳，京口大營。
對於南北朝這樣的勢力割據時期，一般在京城外駐軍並沒有太多的忌諱，甚至很多時候國家的主力大軍就屯駐在京城，以防生變。不過饒是如此，以建康府的大小，也依舊沒有辦法容納太多的軍隊，所以南朝的大軍一般都屯駐在京口。
京口是從建康府順江而下的咽喉要道，從這裏向北可以劍指淮南，向東直通大海，向南連通江南，而向西更是屏蔽建康，是南朝數百年來從來沒有放棄經營的要塞所在，更是兵家必爭之地。
當年東晉著名的北府兵就是駐紮在京口，而一手建立劉宋的劉裕，也是從京口發家。可以說京口見證了南朝三百年的風雲變幻，也見證了南朝的一代又一代的興衰更迭。
按照陳頊的旨意，原本在鍾離屯駐的南陳主力將會從淮南向南移動之後直接折向西，這一支大軍將會由老將任忠暫時統率，而蕭摩訶則是率領京口的新軍隨水師溯江而上，到湘州和主力匯合。
在呂梁戰前，南陳就已經開始新一輪士卒的招募，畢竟經過二十多年的休養生息，現在的江南已經算是從侯景之亂當中回過元氣，再加上南陳相比于軍隊數量，更注重於士兵的素質，所以倒是不用擔心會出現兵力不足的問題。
算起來這幾個月南陳已經新訓練了兩萬五千多新兵，再加上任忠那裏能夠出動的五萬士卒，以及近萬水師將士，這一次南陳爲進攻西梁準備了八萬大軍，這還僅僅只是負責打仗的軍隊，再加上相應配合的民夫、輜重隊等等，人數已經將近二十萬，可以說下了血本。
恐怕也正是因爲這個原因，自從宮中出來，蕭摩訶的神情就頗爲凝重，雖然他的心中對這一場大戰還是頗有勝算，但畢竟是自己一手掌握整個南陳的國運，而他又實際上是第一次指揮如此龐大的軍隊，要說沒有壓力、一點兒不緊張那是不可能的。
不過好在陳頊就算是膽大，也沒有真的膽大到讓蕭摩訶一個人獨當一面的地步，除了蕭摩訶坐鎮主力大軍，從湘州（今長沙）向江陵發動進攻之外，荊州刺史樊毅也會率領荊州的守備軍隊從宜都一帶（今湖北宜都）發動佯攻。
與此同時陳頊爲了保險起見，還派出了車騎將軍淳于量率領另外一支將近萬人的新軍坐鎮郢州（今武漢），以求能夠盡最大可能震懾位於襄陽的尉遲迥。
