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曹焕进军卫州之后，果然一路顺风顺水，此时武威的主力尽数集中在潞州左近，卫州空虚，对于曹焕来说，拿下卫州，不谛于十个手指捏田螺，十拿九稳。
而驻守卫州的，却是早先洛阳长史，福王李忻的部下裴矩。
福王战死之时，裴矩尚在河东，待得他归来，福王却已经变成了一蓬轻灰，随风而散了。悲愤之极的裴矩接受了李泽的征召，成为了卫州刺史。
如今城中兵不过五千，而且尽是裴矩征召的早前溃散的神策军，青壮，或者民间一些义通之士，在曹焕看来，以这样的军队，对抗他的天平军，简直就是自取灭亡。
但事实，却大大地出乎了曹焕的预料，在他看来乌合之众一般的卫州守军，竟然硬生生地挡住了天平军如潮的攻势，原本认为一鼓可下，但连续三天，也不知道擂了多少通鼓了，卫州城却仍然矗立在曹焕的面前。
曹焕驻马城下不远处，盯着城头之上飘扬的裴字旗帜，卫州城表现出来的战斗力让他心中格外疑惑。这也是他亲自到第一线来观察的缘由所在，但裴矩的所作所为却再一次彻底地激怒了他。
因为当着他的面，裴矩居然在城头之上唱起了大戏，锣鼓家伙什整天响，明显是一些男人男扮女装在城头之上扭扭捏捏，拿着嗓子声嘶力竭地唱着荒腔走板的曲子，如同一记记耳光抽在曹焕的脸上。
“进攻，进攻，今夜我要在卫州城内睡觉！”愤怒地拔出出来的曹焕，对着麾下的将领吼道。
城头之上，盔甲之上满是血迹的裴矩，看着下面如潮水一般涌来的天平军，得意地笑了起来，转身看着身边的另一位将领道：“文将军，接下来，就看你们的了。”
文福，武威将领，原本是成德节度李安国的亲兵将领，老成稳重，在李泽麾下，亦极受重用，卫州城中，可不止裴矩带领的五千杂兵，更有文福先前秘密率兵进驻。兵马不多，只有三千余人，但却是武威的王牌军队之一，是由李安国早前的亲兵改编而来。李安国完全退下来之后，他的亲兵一分为二，由文福与梁晗分别统领。
