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與此同時，三萬同羅騎兵已經攻陷了朔方節度府的懷遠縣和安靜縣，在縣城內大肆燒殺劫掠。
突來的變故使得朔方地區百姓驚恐萬分，數萬民衆從四面八方逃進了靈武縣。
朔方軍的總兵力是六萬四千人，其中同羅軍也是朔方軍的一部分，有三萬餘人，佔去總兵力的一半，同羅軍大酋長阿布思由此出任朔方節度副使。
此時唐軍的重點在河湟地區和吐蕃軍作戰，朔方節度使張齊丘也親自率兩萬五千軍南下參戰。
朔方地區只有兵馬使郭子儀率一萬人駐防。
阿布思抓住了這個機會，率軍南下，企圖佔領朔方。
與此同時，吐蕃也突然加大了對河湟地區的攻勢，企圖拖住朔方軍、隴右軍和河西軍，這也是在策應阿布思的叛亂。
城頭上，節度副使郭子儀冷冷注視着北方十里外的同羅叛軍大營，他手中雖然有一萬軍隊，但都是步兵，朔方軍的四千騎兵已跟隨節度使張齊丘去河湟作戰。
以一萬步兵對陣三萬精銳騎兵，郭子儀心知肚明，他不可能取勝，唯一的希望就是朝廷援軍趕到。
但朝廷也只出兵三萬，郭子儀很擔心朝廷大軍是分兵前來，那樣，很容易被叛軍各個擊破。
