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仗着人數充足，糧餉也給的豐厚，各處的城壕、甕門、羊馬牆他、墩臺、望樓一日一個模樣。而在分配蔭戶田地之前就專門抽調聚集的匠人們，更是日夜不停，打造兵器和種種守城器械。
而就在郭寧全力準備迎敵的時候，蒙古軍在濟南也休整了數日。
到九月下旬，天氣愈來愈涼爽。蒙古軍遂以蔚州降將楊萬、飛狐降將趙瑨，霸州降將、契丹人石抹勃迭爾三部爲先鋒，濟州降將賈塔剌渾爲嚮導，合兵七千餘人，沿小清河向東，先破章丘、鄒平，再轉而向南，攻打淄州。
這一路上的城池裏，百姓多半都已逃亡，守軍的士氣也很低落。而這四名降將，更把蒙古人肆意屠殺的本事學了十足。他們所到之處，焚燒村落，屠殺人民，攻打城池時驅趕鄉人在前，迫令他們填溝壑、膏鋒矢，入城之後又必定放手洗城。
如此一來，聲威大振。七千兵方至淄川城下，淄州刺史當夜便棄城而走。
不料，這淄川城裏的淄州軍事判官齊鷹揚是個有膽略的。他又得本地致仕的縣尉楊敏中、豪民張乞驢的協助，糾合部衆，死守城池。
城外降將所領，本非精銳，用來攻打州城，未必就能得手。但楊萬、趙瑨和石抹勃迭爾等人跟從蒙古軍數月，深知蒙古人的用兵之法何等苛嚴。
無論什麼樣的萬戶、千戶，若領兵廝殺不敵，要麼立即處死，要麼連同整個部族罰入敢死隊，以戰功抵罪。只有極少數貴胄才能用財產贖罪，而楊萬等人，決計是不在其列的。
這些人投靠蒙古，自家也知道名聲蕩盡，唯一能挽回名聲的辦法，只在成王敗寇四個字。
