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爲了這場決戰，紅軍全國七成的空軍都集中到了這裏，而這時，漢娜那邊也通過“出口飛機給蘇聯”的方法，繞過了英國人禁運，將大批FW90戰機送到中國來。
一月十日，徐州戰役暴發。
第五、第六師團猛攻徐州，先前一路順風順水的第五師團第六師團，卻在這裏碰到了早有準備的守軍堅決的抵抗，早就挖好的大規模塹壕工事，佈置在徐州一線的重炮，以及事前布好的大面積雷區，讓進攻的日軍撞得滿頭是包。而進攻宿遷方向的第七師團同樣也嚴重受挫。
先前無往不利的九四式超輕型坦克和八九乙式坦克，在這兒卻遇上了大量的反坦克槍，戰防炮和維克斯坦克的猛列打擊，損失慘重。
到了一月十五日這天，紅軍從灌雲地區發動大規模的反擊戰，一舉切斷了連雲港方向的日軍和第五、六、七三個師團的聯繫，截斷了他們和最近的連雲港補給線間的聯繫。
而同一時間，先前一直沉寂的濟寧、微山湖方向的紅軍在這一天從西線發動全面反擊，濟寧方向的紅軍大批南下，微山湖方面的紅軍則藉助水路大批渡過微山湖，兩路紅路聯手，只用了一天的時間就奪回兵力空虛的棗莊，兩天後拿下蘭陵。與此同時，灌雲地區的紅軍也配合西進北上，拿下郯城縣。
到了一月二十日，先前高歌猛進的日本三個師團近六萬人，就被紅軍團團包圍在宿遷、徐州到臺兒莊這一狹小的三角地帶。
而包圍這六萬日軍的，是整整五十萬的紅軍精銳部隊，前面和其作戰的部隊，不過是爲了達到誘敵深入的目的方纔一路撤退。
爲配合江蘇方向紅軍的行動，先前挺進山東農村開闢敵後根據地的十餘萬紅軍，這也時也在山東日本人的後方大肆“作亂”，襲擊日軍運輸隊，破壞道路，襲擊機場，鬧得不亦樂乎。
