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劉琦三路大軍齊頭並進，當來到耒陽城下的時候，耒陽縣令立刻開城投降，劉琦令其繼續爲縣令，依舊鎮守耒陽，然後大軍沒有絲毫停留，又過了三天的時間便來到了郴縣城外十里處。劉琦命人紮下營寨，休息整頓，準備在第二日拂曉進行攻城。
早有探子把劉琦大軍到來的消息報告給了趙範，但是現在的趙範已經不知所措了，儘管在一個多月以前戰敗以後就有人提醒他，劉琦一定會在不久之後進攻桂陽，他也根據建議，在桂陽郡的治所郴縣招募了將近一萬的大軍，同時也深挖護城河，加固城牆，準備堅守，可是在看到遮天蔽日的劉琦大軍的時候。他的臉色還不由得沒有了血色。
“這，這麼多的大軍，起碼要要三四萬，我們該如何進行防禦？”趙範渾身似篩糠，哆哆嗦嗦的說道。
個月以前的那場大敗讓他至今都心有餘悸，再度看到劉琦大軍，忍不住心驚膽顫，甚至都忍不住要投降了。
卻見管軍校尉陳應與鮑隆上前說道：“大人何故長他人志氣，滅自己威風？給末將一旅精兵劫他營寨，定然生擒劉琦。”
趙範卻不敢放手讓兩人一搏，嘆了一口氣說道：“兩位將軍尚不知曉劉琦手下兵將的厲害，這簡直就是一支虎狼之師，零陵的刑道榮也算是勇將了吧，可結果如何？還不是被劉琦帳下的魏延給斬殺了？還有那黃忠，雖然年近五旬，可是勇冠三軍，每次出征都是身先士卒，更兼箭法高超，百步之外取人性命，兩位將軍雖勇，卻也未必是敵手。”
陳應和鮑隆氣得哇哇大叫大聲喝道：“太守大人儘管放心就是，我等現在就出城迎敵，如不能斬殺魏延、黃忠，請獻上項上人頭謝罪。”
兩人說完之後，也不待趙範下令，各自率領三千人馬，喝令打開城門，對着劉琦大軍衝了上去。
