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劉曄聽劉勳如此說，長嘆一聲，默然出帳，輕輕嘆道：“亡我者，必孫策也。”
卻說劉勳並未接受劉曄的勸告，而是調集大軍，統黃猗、袁胤，率領六萬大軍前去征討上繚，大軍橫渡江水，來到了彭澤，早有孫賁和孫輔迎了上來，執禮甚恭。劉勳見二將如此恭敬，心中越發得意，向孫賁提出大軍連日奔襲，盡皆疲累不堪，希望孫賁能夠犒賞大軍。
孫賁心中暗罵，但還是笑着答應了，不過他以軍中糧食不多爲藉口，只是勉強讓劉勳大軍喝了一頓稀粥，劉勳也不以爲意，便率領着這六萬大軍渡過彭澤胡，入海昏而至上繚。
這上繚乃是劉繇舊部屯聚之地，有宗民萬餘家，所部都是丹陽精兵，人數雖少，戰力卻強，待到劉勳率軍趕到之後，卻發現當地守軍堅壁清野，深溝高壘，堅守不出，又將城外的莊稼糧食全都收走，甚至連水源都給封住，劉勳率軍攻打半月不見而城不下，糧食也漸漸的捉襟見肘起來。
而就在這時候，劉勳忽然聽到了一個令他震驚的消息，原來那孫策原本派兵與他助戰，雙方共圍上繚，卻不料突然在夜間退走，劉勳心中正疑惑，卻聽麾下斥候稟報，那孫策竟然連夜率兵奔彭澤，然後率軍橫渡江水，直往廬江方向而去。
劉勳這時候就算再笨，也知道孫策果然如劉曄所預料那般，命人攻打皖縣去了。聞報之後不由得又急又怒，立刻回軍彭澤，卻不料竟然遭到了上繚守軍的追殺，傷亡慘重，等到了彭澤之後，又遭到孫賁和孫輔的死守，根本無法突破。
而就在劉勳大軍戰了一天，全軍疲憊至極的時候，卻又遭到了孫賁劫營，士卒受損極爲嚴重。
大軍從離開皖縣到現在不足二十天的時間，六萬大軍損失了有四萬，僅剩下的不足兩萬部隊還是糧草匱乏，再加上根本重地皖縣遭到孫策攻擊，現在情況未明，將士思鄉情切，兵無戰心。
看着這一支幾乎潰不成軍的殘敗軍隊，劉勳喟然長嘆道：“悔不聽劉子揚之言，致有今日之敗，如今我軍新敗，進退無據，該當如何是好？”
便見袁胤上前說道：“爲今之計，只有投奔荊州了，末將聽說，劉琦部下大將甘寧前日敗走下雉，正積極聯絡江夏太守黃祖，準備復奪柴桑，我軍不如去投他。”
