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且說裴潛在與劉璋議和之後，便轉而率大軍征討盤踞在交趾、九真兩郡的士燮和合浦的士壹。
士燮原本與自己互不侵犯，而且之間還建立了相對友善的關係，可是自從劉璋大軍進佔武陵之後，士燮絲毫不理會裴潛要其出兵協助的請求，雙方之間的關係便出現了一絲的裂痕，再到後來，裴潛被朝廷任命爲交州刺史，裴潛命令各地郡守前來拜見，除了蒼梧、南海兩郡太守鄧芝和蔣琬之外，其他郡如交趾、合浦、九真、日南、鬱林五郡全都置之不理，絲毫沒把自己這個交州刺史放在眼中。
不僅如此，士燮還自命爲交州刺史，率領五郡之軍進攻自己所在的武陵郡始安縣，雖然士燮也拼湊出來了一支上萬人的大軍，可是戰鬥力實在不強，再加上士燮只是一介文人，根本不擅統兵作戰，所以被裴潛連夜率軍摸進了士燮的營地，一個夜襲將那上萬軍隊迅速擊潰，士燮大驚之下只好率軍撤退。
之後裴潛便統帥一萬大軍，準備乘着士燮戰敗，一鼓作氣攻下交趾，可是沒想到雖然輕易攻下了鬱林郡，卻在馬不停蹄的進攻交趾的過程中遭遇了士燮的埋伏，大軍竟然敗回。
這倒不是裴潛不懂兵法或者沒有防備，主要是因爲從鬱林到交趾之間全都是茂密的叢林，大軍無法集中在一起，只能四散開來，分頭前進，結果由於不熟悉地形，或者是迷了方向，或者是被隱藏在其中的敵軍給斬殺，眼見這一仗損失了兩三千人，裴潛無奈之下只好下令撤兵。
“怪不得士燮這老傢伙敢圖謀割據，原來交趾的環境竟然這樣惡劣，看起來以後只能派重兵把手鬱林了。”裴潛無奈的嘆了一口氣，自言自語的說道。
接下來的日子，裴潛只好派兵駐守臨塵、安廣、阿林等縣，防禦交趾的士燮和合浦的士壹率軍侵擾。
雖然士燮兄弟戰爭受挫，不敢北上，但是坐視四郡割據，不服調遣，他就感覺自己這個交州刺史實在做得有些窩囊，對不住主公劉琦對自己的信任。
