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就在劉琦安心發展、蓄積能量的時候，曹操、袁紹和劉備也都在拼命的進行着戰爭的準備，尤其是袁紹和劉備，他們盡皆經歷了一場奇恥大辱，決定這一次一定要洗雪恥辱，進而爭霸天下。
由於田豐被赦免並被重新起用，袁紹在官渡大敗之後受到田豐的鼓勵，並沒有就此意志消沉下去，雖然他從此失去了黃河以南的所有地區，但是整個河北地區卻反而從此同仇敵愾起來。在這兩年中，袁紹接受了田豐的建議，安心發展生產，同時積極招募並訓練士卒，使得河北四州的經濟漸漸得到恢復。
袁紹還命郭圖聯絡劉備，借關羽被曹操所殺之事與劉備結盟，約定將來共同出兵對付曹操，又命逢紀繼續與劉琦結盟，希望劉琦能夠在他的後方掣肘曹操，讓曹操不能安心在前線作戰。
經過了兩年的準備，建安七年，陽春三月，袁紹見河北經濟已然恢復，糧草充裕，兵強馬壯，即便是與官渡之戰前夕相比，也都絲毫不弱，一顆爭強好勝之心再也按捺不住，決定聯絡劉備和劉琦，再次南征曹操。
可是在袁紹提出來此事之後，卻再一次遭到了田豐的反對。
田豐的意見與上一次官渡之戰前的幾乎完全相同：“河北經濟剛剛有所恢復，軍民剛剛從戰爭的創傷方始修復，如果現在貿然發動戰爭的話，恐怕兩年的努力盡皆毀於一旦，更何況曹操已今非昔比，自從遷都洛陽、營建潼關之後，統治的老巢已然沒有後顧之憂，更兼他在官渡之戰時獲得了張郃、高覽的以及麾下兩萬降兵的歸降，還有這兩年的努力，麾下能夠動員的兵力已經不下五萬，更兼青徐兗豫在四州獲得了充足的糧草，這一次即便主公不犯什麼錯誤，恐怕也很難與之相持，如今他不主動進攻我們就已經是天大的幸事了，我們怎能反而輕易冒犯於他？”
袁紹卻對田豐的這一番言論深爲不滿，如今他忍了兩年，就是爲了能夠一舉打敗曹操，以洗雪昔日的恥辱，眼看着有了報仇的希望，又如何肯放棄呢？便對田豐說道：“曹操雖強，可是我們也不弱，再說了，我們還有劉琦和劉琦這兩家同盟呢，如今天下羣雄最強大的就是我們四家了，我們集中最強大的三家之力來對付曹操，難道還不能取勝？”
“主公有所不知，潼關之固，實在難以想象，以劉備的梟雄性格，絕對不會爲了進攻洛陽而付出太多的犧牲，一旦進攻受挫，恐怕會立刻放棄，更何況下官聽說如今漢中張魯正在進攻益州的劉璋，劉備絕對會以漢室宗親的名義幫助劉璋攻打張魯，所以此人根本指望不上，而劉琦此人更是狡詐，上一次我們在官渡大戰的時候，他明明答應進攻許昌，結果還是在關鍵時刻將許昌還給了曹操，從而保證了曹操的最終勝利，所以這一次，下官相信劉琦即便是真的配合我們，最多也只是進攻徐州和豫州一帶，對我們起不了太大的作用，而我們一旦失敗，恐怕河北之地將盡皆爲曹操所有。”
