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數日之後，劉琦、甘寧和文聘三路大軍會合於朐忍城下
如此一來，劉琦如今是水陸大軍八萬餘人，分別從東、北、南三個方向進攻朐忍，大軍圍住了三面城牆，準備進行攻打。
看着城下如同潮水一般的數萬大軍一個個冰冷肅穆，殺氣盈天，即便是見慣了大陣仗的泠苞和劉璝二將也都忍不住變色，他們一方面下令謹守城池，另一方面緊急向巴郡太守嚴顏請求援兵。
“如今劉琦麾下大軍士氣正盛，我們唯有堅守待援方有一線生機，只要嚴太守率援軍趕來，我們就一定能打敗劉琦大軍，呵呵，嚴太守年紀雖然不小，可是卻勇冠三軍，定然能夠挫敗劉琦的進攻。”泠苞淡淡一笑，有些恭敬的對着劉璝說道。
劉璝點了點頭，深以爲然。雖然他是劉璋的遠房宗室，卻爲人低調冷靜，並不倨傲，這才被劉璋倚重，受命爲巴東郡太守，又率軍二萬駐守魚復以防劉琦。
可是沒想到劉琦麾下的甘寧實在太過厲害，三萬水軍擁有二百餘搜龐大的樓船和鬥艦，輕易就摧毀了他的一萬水軍，然後另外一支軍隊的將領文聘也從巫山上連夜鑿了一條山路，兩萬大軍出其不意的繞到劉璝大軍的背後，截斷了魚復的糧道，劉璝大驚之下只好率軍退到朐忍繼續堅守。
本來他們以爲之前甘寧和文聘的大軍之所以能夠奪取魚復，只不過是仗着水軍的精銳和文聘大軍的出其不意罷了，如今自己麾下擁有兩萬東州軍，而且還是憑險據守，敵軍就算是來十萬都不在話下，可是今日看到了劉琦麾下的那些荊州兵，很明顯就感到自己的東州軍實在是比對方相距甚遠，這也讓他們生平第一次對自己麾下的東州軍在正面作戰的時候都失去了信心。
這時候駐守在江州的嚴顏聽說了劉琦大軍分成兩路，以迅雷不及掩耳之勢奪取魚復、房陵，又招降上庸，八萬大軍重重圍困朐忍的消息之後，也是心中大驚，立刻盡起三萬大軍，火速前往支援。
朐忍是巴郡的門戶，一旦失去，劉琦大軍便可長驅直入，既能進攻己方的巴郡，也能進攻龐羲駐守的巴西郡，而無論是巴郡還是巴西遭到威脅，益州局勢都將陷入空前嚴重的危機之中。
