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嚴顏的大軍如果按照戰力的話，絕對不會弱於甘寧的水軍，甚至還可能會強上一些，可是如今他們剛剛戰敗，在歸途中又遭遇了伏兵，早就失去了戰心，見到對方攻過來，只是胡亂的抵擋一陣就迅速敗下陣來，狼狽的往江州方向潰退。
由於甘寧隨後率軍在後面掩殺，嚴顏大軍又折損了三四千人馬，幸虧他們的耐力都比較強，又善於爬坡越嶺，這纔將甘寧的大軍甩掉。
嚴顏在率領大軍返回朐忍城下的時候，卻發現大軍已經入城，原來是城內副將泠苞見援軍糧草盡皆斷絕，便勸主將劉璝出城投降，反被劉璝喝罵了幾句，之後劉璝心存不忿，殺了劉璝之後開城投降。
劉琦見對方投降，心中自然大喜，拜泠苞爲巴東太守，之後便整頓兵馬，準備繼續進軍。
待得文武衆將官集齊之後，劉琦首先開口向靈寶問道：“泠太守，你原是劉璋部下，當知巴西太守龐羲和涪陵太守雷銅的虛實，你說我們該率先進攻何方？”
泠苞對劉琦施了一個禮，緩緩說道：“末將以爲，我們應當先取涪陵。主公想必也知道，龐羲此人雖與劉季玉是姻親關係，但是此人熱衷名利，這麼多年來最關注的只是自己在巴西的利益，其實並不在乎益州的歸屬，所以，主公應當對其進行撫慰，依舊任命他爲巴西太守，一來可以安他的心，二來也可以利用他來對抗漢中的張魯，此實爲一石兩鳥的妙計，而如今的巴郡太守嚴顏已經爲主公麾下的大軍嚇破了膽，絕不敢再分兵相救，而沒有了嚴顏作爲依憑的雷銅根本就抵擋不住主公的攻勢，如此一來相信涪陵郡會很快落入主公手中。”
劉琦聞言不由緩緩點了點頭，其實他之所以問計於泠苞，並不是說自己沒有得到龐羲和雷銅的信息，只不過是爲了看泠苞是不是真的效忠於自己，畢竟自己把整個巴東郡交給了他，萬一此人背叛的話，自己的糧道豈不是要斷絕了？正是出於以上這些考慮，劉琦纔出言試探。
結果他發現泠苞確實是衷心爲了己方着想，這才放下心來，又對衆將官說道：“諸公聽了文容之言，有何看法？不妨一一說來。”
