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可是沒想到黃忠卻憑藉地利優勢，在山上結下營寨進行堅守，張飛大軍屢次向山上衝殺，都被黃忠的連弩軍給射回去，無奈之下只好命令麾下諸將罵陣，希望黃忠能夠忍受不了辱罵而出戰。
可是沒想到黃忠早與法正商議好了，由法正站在山頂，黃忠大軍在山腰，雙方以舉旗爲號，法正舉白旗，黃忠便按兵不動，法正舉紅旗，他纔會率兵下山，所以，儘管張飛麾下的將士污言穢語罵個不停，可是黃忠卻充耳不聞，根本沒有任何反應。
張飛的大軍在山下罵了半天，銳氣已墮，很多軍士都下馬坐息，陣型自然顯得很不齊整，這時候張既連忙提醒道：“將軍，如今我軍銳氣喪失，陣型不整，一定要小心敵軍偷襲。”
張飛聞言不由得渾身一震，連忙下令大軍整頓陣型，做好防禦，可是他一句話還沒說完，山頂上的法正早已將紅旗招展，只聽得鼓角齊鳴，喊聲大震，黃忠一馬當先，馳下山來，猶如天崩地塌之勢，直取中軍的張飛。
幸虧張既早有提醒，張飛剛剛上馬，但是由於黃忠自山上而來，氣勢洶洶，勇猛難當，張飛又見大軍受到了襲擊，紛紛潰散，自然也不敢戀戰，一邊敗走，一邊約束士兵。
可是他身邊的其他將士卻沒那麼幸運了，副將郭援爲了掩護張飛撤退，被黃忠一刀斬爲兩段，龐延、蘇則見勢不妙，紛紛率軍投降，其他將領則是隨着張飛潰逃。
黃忠率軍在後掩殺一陣，卻也不再追趕，勒兵迴轉而去。
可是等到張飛回營之後，卻聽得一員將立在寨門之內，大聲笑道：“張飛休走，巴郡嚴顏在此，你之營寨已被吾佔了。”
張飛聞言大怒，立刻率軍攻打營寨，可是由於四門堆滿了鹿角，嚴顏麾下將士卻躲在後面瘋狂的放箭，張飛大軍受損不少，卻也無法攻破營寨，最好雖然心有不甘，也只好下令退回沮縣。
