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漢中，定軍山下沔水大營，秦公帳內。
劉備坐在主營帳內，望着下首的諸葛亮、趙雲、陳到以及南匈奴右賢王去卑等人，心中充滿了豪情。
頭些日子，他聽到張飛戰敗、馬超投降、五萬大軍幾乎全軍覆沒的消息之後，心中震怒，在諸葛亮的勸說下，命簡雍和孫權坐鎮長安，自己卻親自提兵十萬前來爭奪漢中，他知道如今劉琦剛剛平定西川和漢中，乘着他民心未附，西川和漢中屢遭戰爭破壞，經濟凋敝之際，還有爭奪的希望，如若等到局勢徹底穩定下來之後，他再攻打的難度將會提升十倍。
現在的劉備就已經是窮兵黷武、涸澤而漁了，如果難度再提升十倍的話，那就意味着他將終生無望奪取漢中，更不要說是西川了。
當在看到統率着不足一萬殘兵敗將鎮守在散關的張飛的時候，劉備真恨不得將這個不爭氣的傢伙直接拖出去斬了，與此同時心中也在哀嘆：“如果雲長在這裏的話，恐怕漢中早就拿下了……”
但是劉備卻並沒有太過責怪張飛，因爲這幾年來，他的地盤雖然擴張了不少，可是麾下可用的將領實在不多，真正能夠獨當一方的就更不多了，張飛屬於這裏面最頂尖的一個，也是最值得自己信任的一個。
儘管如此，在他聽說馬超先是勸降，又是釋放張飛的時候，心中還是不由自主的一陣不舒服。也正因爲這樣，他才令張飛獨自統領三萬人馬，入箕谷以作疑兵。相機進攻褒中，待得自己所統帥的主力大軍七萬人取得沔陽之後，再配合主力部隊攻下南鄭。
由於他的主力大軍是由他親自坐鎮，再加上軍中有軍師諸葛亮這等智者，取得了突破性的進展。將軍趙雲率領麾下鐵騎在下辨城下向馬超挑釁，出言辱罵，馬超受不得激。便出城與趙雲作戰，卻中了趙雲的伏兵計。與此同時，劉備親率大軍偷襲了下辨城，結果馬鐵戰死，馬岱拼死殺出了一條血路。與馬超會合，逃回了臨沮。
