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第二天一大早，劉琦留下了雷銅率五千人鎮守首陽，接下來便盡起九萬大軍，一路殺到了狄道城下。
卻說城頭上的成宜和楊秋見到了城下黑壓壓的漢軍，不由得面色慘白。本來他們以爲劉琦率軍奇襲臨洮，最多不過兩三萬人，而如今看旌旗如林，城下兵將蟻聚蜂擁，就算沒有十萬也差不多，即便是之前大軍在不受損的情況下都絕對難以守住，更何況是他們的兩萬大軍已經損失了四成？雖然他們如今把城內的所有衙役皁隸都用上了，也不過是湊了了一萬五千人而已，憑藉着這樣的兵力想要防守住氣勢洶洶的劉琦大軍，無異於癡人說夢。
對方除了在人數上佔優勢之外，所擁有的部隊也都是天下少有的精兵。
首先吸引人眼球的自然是馬超所率領的兩萬騎兵！
城頭上的軍士本來就對馬超的英勇感到懼怕，再加上他麾下率領着數量如此衆多的騎兵，心中更是惴惴不已。
而更加令城頭上的軍士感到膽寒的是，他們看到劉琦麾下那些當初在牛頭山下屠殺西涼騎兵的精銳步兵也在，一個面若寒霜，眼神凌厲，手中還都提着他們至今也叫不上名字的怪異武器，所有守城的信心頓時就化成了一聲聲苦笑。
楊秋的臉上少有的閃過了一絲的驚懼，他知道在英勇善戰的劉琦大軍進攻之下，他們必定堅持不了多長時間。便面色發白的說道：“成兄，怎麼辦？敵我差距實在是太差，依我之見。我們不如……”
而成宜卻是厲聲喝道：“楊兄，此事休要再提，食君之祿，忠君之事，我們既受命於韓將軍，自然要堅守城池，如何能輕易變節？今日之事也無他。大家拼了命堅守也就是了，能守住自然最好。守不住的話，那也只好爲國盡忠了。”
楊秋嘆了一口氣，不再言語，心中卻是暗暗說道：“少在這裏裝什麼忠誠。我還不知道你那點事兒？當初大軍殺到右扶風的時候，你親自揮刀斬了馬超的老婆，知道就算投降他也不會放過你，這才決定誓死不降，可這跟老子又有何關係？再說了，你雖明知必死，卻也沒有必要拉着全城將士陪葬啊。有種的自己直接自殺，老子纔信你是真的盡忠。你不投降那是你的事，老子可不這樣傻。韓遂殘暴，楚公仁義，誰是明主一比較便知。我可不能跟你陪葬，待會只要有了機會，老子就一定會投靠明主。”
