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在擊潰了韓遂的勢力之後，劉備便整頓兵馬前往漢陽郡，統率五萬大軍進攻臨洮。
其實劉備的用兵也是虛虛實實，這一次進攻臨洮乃是試探劉琦的力量，如果劉琦準備充足的話，那他就只是佯攻，目的自然是吸引劉琦的主力，然後再分兵攻佔金城，而如果是劉琦在這裏沒有守備力量的話，他自然要乘勢進佔臨洮，從而阻斷劉琦的涼州和武都的聯繫，從而讓劉琦徹底困在涼州。
而事實也正如諸葛亮所料，劉琦確實不敢丟失臨洮這樣的戰略要地，他在攻克金城之後的第一時間內，就派嚴顏和張任率軍一萬緊急馳援臨洮，在安撫完了金城的軍民之後，便令馬岱率五千軍鎮守金城，然後親帥大軍隨後趕來。
待得劉琦大軍趕到臨洮城下的時候，劉備麾下的大軍正在攻城，不過他們的探子也早已打探到劉琦主力到來的消息，所以他們也不戀戰，立刻撤走，回到了營寨之內。
這時候劉備已然得到了消息，知道金城只有馬岱的五千大軍，而其他的兵力主要都集中在臨洮一帶。
劉備心中大喜，就要派人奔襲金城，卻被諸葛亮舉目制止。
劉備雖然不解其意，但還是聽從了諸葛亮的意見，忍住了即將派兵的衝動。
待得揮手解散衆文武之後，劉備又屏退了侍從，然後奇怪的問道：“軍師，我們爲何不乘機派軍偷襲金城？”
卻聽得諸葛亮緩緩說道：“劉琦用兵謹慎，如果主公這麼快就派兵偷襲金城，一定會被他發現的，而我們距金城的距離絕對沒有他近，一旦被他發現了破綻。恐怕我們奇襲的計劃就再也無法實現了，而如果我們派閻行前往金城的話，無異於養虎遺患。閻行在同時不容於劉琦和韓遂之後，纔會死心塌地的向主公效忠。一旦被他據守金城，他纔是龍歸大海，虎歸山林，亮恐怕它從此之後不再聽從主公號令，所以，我們目前唯有等，擺出與劉琦大軍做決戰的架子，故意讓他知道我們的主力都在這裏。之後等到劉琦心生懈怠，再派兵奔襲金城。”
