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楚軍伐吳超乎想象的順利，吳國引以爲傲的特點在楚國面前，毫無優勢。
相反，楚國佔據着絕對的統治力，無論是將領謀臣的能力、還是兵力戰力，亦或是物資補給，樣樣都佔據着壓倒性優勢。
冬月，在北路周智、中路高順與吳軍主力奮勇廝殺的時候，南路率先取得突破性進展。
困守建安的淩統、朱然、賀齊因兵力不足，寡不敵衆，楚國南路大軍在趙雲和徐庶的指揮下，先分兵攻破其主力周邊的一些縣城，然後呈現對其主力所在的包圍之勢，吳國將士被迫撤退。
吳國建安郡全面失守，趙雲隨之率南路主力北上，從後包抄正與楚國中路大軍纏戰的吳國主力，吳軍中路統帥魯肅面臨腹背受敵，聞訊後果斷選擇撤退，並迅速通知其更北方的孫策。
孫策所率乃是吳國最核心的力量，此時正與楚國北路軍奮勇廝殺，隨着南邊的淩統、朱然等被迫撤退，魯肅也即將撤退，那麼他若不速退，很可能面臨楚國三路大軍的圍殺。
不久，孫策和魯肅兩部吳國主力先後撤往丹陽，楚國三路大軍不急着追擊，穩步推進。
北路軍統帥周智和參軍龐統擔心吳國水軍的威脅，在持續進軍的過程中，分出徵南將軍徐晃率部攻滅吳國在長江南岸的所有水寨，並在沿江佈下重兵防禦。
周瑜失去陸上大軍的支持，抵抗地越加艱難。孤軍奮戰兩個月後，終於精疲力竭。陸遜率海雲軍團全線出擊。一舉擊潰。周瑜在百般無奈之下。率領水軍殘部沿江而下，退至建業之北。
