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二月二十日，民盟军赶到了苏三娘曾渡过的张秋渡口，立刻分发人马征集船只。在等待期间，传来了苏三娘因攻克临清。占据城池失去了机动性，被清军胜保部团团围困的消息，这让王枫心急如焚，却又无可奈何。
二月二十三日，终于征集到了船只，王枫当即下令渡河，于次日清晨全部渡过，从张秋渡口到临清约有四百里的路程，全军紧急前行，至二十六日，距临清还有一百五十里。
当初苏三娘攻克临清，由于兵力有限，使得清军在突围之前把粮草器械焚毁殆尽，得到的是一座空城，在休整一夜准备撤出时，却被及时赶来的胜保部两万余人围困，动弹不得，只能困守孤城。
这几日里，清军日日强攻，就在刚刚，还打退了清军的进攻，城下百丈方圆范围遍布着攻城器械的残骸和清军尸体，但苏三娘没有任何喜色，反而俏面布满了担忧。
一方面，城内没有任何补给，即将陷入弹尽粮绝的绝境，况且己方也是损失惨重，六千多人严重减员，有战斗力的只剩四千不到了，其实真正战死倒也落个痛快，就怕没死又治不好，只能眼睁睁看着昔日的老部下在痛苦中哀嚎，而无能为力，她的心都在滴血。
另一方面，根据被困前得到的消息，林凤祥与李开芳在静海、独流一带尽管凭借临时构筑的工事，忍饥耐寒，抗击僧格林沁部数万清军和团练的不断围攻，却终因被围日久，粮食弹药告急，援军又无消息，已于二月五日突围南走，但于阜城再次被围，目前生死未卜，彻底断绝了消息。
“诶！”苏三娘重重一捶城跺，悔恨万分道：“这一次北来，不但救不了林李二位将军，还害了大家，都怨我一意孤行，我苏三娘对不起各位兄弟姐妹。”
天地会旧部，苏三娘的族弟冯远明拱了拱手：“副总管，这事怪不得你，属下寻思了下，理该是东王存了借刀杀人之心，才指使您北上救援，咱们毕竟来自于天地会广义堂，一直就看不惯那帮子广西人搞的装神弄鬼那一套，始终走不到一条道上！”
“正是！”女营师帅唐彩芳恨恨道：“当初天王请您于金田共聚大业，说什么天下兄弟姐妹是一家，还说扫平妖孽，共建天国，可是打下南京立刻变脸，这帮子人，没一个好东西！您曾经和属下透过口风，您那义弟劝您反了天国重镶义举，您一直都拿不定主意，要早知今日，当时就该带领兄弟姐妹们出走苏松太常。”
这话一出，苏三娘脸上的愧疚更是浓的化不开，叹道：“在张秋渡口，王枫派人来劝我回师，可是我竟被猪油蒙了心，真恨不能以死谢罪啊！”
