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形势危急，陈登，陈圭父子害怕城破后殃及家族，于是极力劝说曹仁趁城破前赶紧撤离。
此时的曹仁也无心与吕布死战，见众将都同意陈登，陈圭两人的说法，曹仁于是答应撤军。
见曹仁主动退走，吕布也就不再追击。吕布相信只要他不占领徐州北部，直接威胁兖州，曹操就能暂时容忍他的存在，而如果他一旦全据徐州，也就意味着他与曹操彻底撕破脸皮，那时情况就麻烦了。
回到下邳城，吕布又开始计划夺回广陵郡，只是他的攻略计划刚刚出炉，他就收到斥候关于刘备主动撤走的消息。
对于这一现象，吕布大为不解，曹仁主动撤走还情有可原，但刘备这个看到地盘就两眼放光的叫花子怎么会轻易舍弃一郡之地呢，难道自己的王八之气又变强了，强到未来的蜀先主望风而逃。
不理会这些条条杠杠，吕布决定先把地盘占了再说，刘备留在曹操阵营，终有一天会让曹操蛋疼不已。
这边刘备带着七千左右的兵马悠然回到曹仁大营，曹仁见了刘备当即责问道:“玄德公可真是厉害啊！不交一战，一郡之地就这样说放弃就放弃了。”
刘备仿佛早就猜到了曹仁会有此责问，立马装出一副很无奈的样子道:“子孝此言差矣，备蒙丞相看重，被授予副帅之职，与将军一同征伐吕布，如今徐州南部局势已危，备只有七千弱甲，子孝以善战闻名都不小心着了吕布的道，备差子孝远矣，更不可能是吕布的对手。”
刘备说到一半，便停下来观察曹仁的反应，见曹仁点头认可，于是继续说道:“如今我军的当务之急是守住徐州北部，不再让吕布向北冒犯一步。”
见曹仁又点了点头，刘备又说道:“备主动撤离广陵郡其实是为守住徐州北部而保存力量，备本也想凭一番血气，与吕布好好斗上一斗，但在守卫徐州的大局面前，备不得不冒着被子孝责罚的危险，冒然回来见子孝。”
