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吕布当晚便骑着赤兔马，星夜赶往徐州琅琊，在那里，吕布集结了八万大军，随时可以出发攻略青州。
此次出征青州，吕布将大军一分为二，第一路五万人马，张辽为帅，高顺副之，徐庶为军师，高览，臧霸，何靖，徐盛等将领随行听用。
第一路军先攻青州城阳郡，再攻北海州，将整个青州从中间切割为东西两部，其后在往东吞并山东半岛。
第二路三万人，吕布亲自挂帅，张绣为副将，贾诩，沮授为行军军师，文丑，张颌，关平，周仓，胡车儿等将随行听用。
第二路军直接向青州西北进军，与袁尚一起攻杀袁谭，灭袁谭后再往东攻略，与第一路军回合，完成整合青州的占领计划。
吕布这边八万大军浩浩荡荡征伐青州，袁谭得到消息，顿时大惊失色，情急之下，袁谭再往曹营求救。
曹操也得到了吕布出手的消息，此时他的心情有些沉重，甚至可以说是郁闷，自己辛辛苦苦大败了袁绍，如今这吕布竟然又跳出来夺取胜利果然，这让他心中很恼火。
这一次，曹操不敢向上次袁尚攻袁谭时那样，只是敷衍袁谭一番，而是命曹仁为主将，荀攸为军师，带领五万大军，连同夏侯惇，夏侯渊兄弟一同前往平原助战，顺便抢占青州。
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