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由于担心曹操抢先出手，吕布派张颌，何靖领兵一万为先锋，奔袭乐安，务必赶在曹军之前，拿下乐安郡。
张颌，何靖倒也拼命，日夜兼程，只用了七日时间，便到达了乐安城下，面对突如其来的两万吕布军，乐安八千守军大惊失色。
正当其守将犹豫要不要降了吕布时，城下又来了一拨人马，这拨人马是曹操派出抢城的一万先锋军，其主将是吕旷，吕翔。
新的势力加入，让乐安守将一时间拿不定主意，到底该降于何方？最后，他决定两不得罪，谁胜他就降于谁。
曹，吕两军对于对方的出现，只是稍稍惊讶了一下，便平静下来，因为来时，他们就有预料，想夺下乐安城，不是那么简单。
此刻，他们心中都在担心，对方的援军会不会率先赶到？为了增大抢先拿下乐安城的可能性，双方于乐安城十里外的原野展开决战。
吕旷，吕翔兄弟自知武艺比不上张颌，于是便没有出来阵前斗将，而是直接挥军冲杀。
“杀！！”
张颌，何靖大喝一声，直杀入曹军当中，张颌，何靖此番带来的乃是一万精锐徐州兵，这一万兵马曾经历过数次大战，悍勇异常，厮杀气来，个个皆勇如虎狼，再加之，张颌，何靖两人一马当先，于曹军内大杀四方，更是激发了徐州兵的士气。
吕旷，吕翔心中有些郁闷，他们两兄弟好不容易从曹操那里讨得先锋之职，本以为顶多在招降乐安后，需要经历一番艰苦的守城战，但没想到还没招降乐安城，便先开始了一场野战，不过他们并不是很担心，因为此次曹操派给他们的也是精锐兵马。
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