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中平二年九月中旬，董卓在繼任西征軍主將後，主動率軍退守美陽，駐紮在園陵一帶，似乎有意避開和韓遂聯軍發生正面衝突。
朝廷臨陣換將兩次，接着第三任統帥董卓又未戰先退，這讓韓遂自信心爆棚。但人都是有貪念的，董卓的“消極”行動成功迷惑了韓遂，讓生性多疑的韓遂對未能攜大勝擴大戰果而暗暗後悔。
董卓屯兵美陽後，聽取謀士李儒建議“轉攻爲守”，命令士卒大肆構建防禦工事，準備以堅守的方式迎接韓遂醒悟過來後的瘋狂進攻。
韓遂果然沒有讓董卓失望，在派出多批探馬偵查官軍的動向後，韓遂終於認定董卓並非是在示弱，而是真被聯軍給打怕了，於是果斷下令全軍向前推進，誓要將官軍全部消滅在美陽。
十月，當韓遂的漢羌聯軍行進到美陽城外時，也被董卓不惜血本修建出來的堅城給嚇了一跳。只見美陽城城池由原先的三丈猛然加高到近五丈，城外除卻兩丈寬的護城河外，還另築有不少拱衛城牆的土臺工事。
韓遂立於馬上，遠遠眺望着堅固的美陽城，不由得倒吸了一口涼氣。要強攻如此堅固的堡壘那得死多少人啊？心裏後悔死了當初爲何沒有趁勝追擊。
與韓遂不同的是，董卓這些天的日子過得那叫一個舒坦。美陽城乃是韓遂聯軍東進佔領三輔地區的必經之路，官軍大可在城內養精蓄銳，靜待聯軍來攻。
更令董卓心安的是，軍隊糧草方面壓根不用擔心，可以直接得到大後方的鼎力供給，就是城中現有的積蓄也足夠官軍用上一個月。相反，駐紮在城外蠢蠢欲動的韓遂大軍的日子過得可就清苦多了。
涼州本是荒漠之地，糧草本就不富裕，壓根就不能支持大軍長期外出作戰。這也是爲什麼西涼的軍閥們雖然擁有天下一流的戰力，卻不能與中原諸侯爭雄的原因。唉，人是鐵，飯是鋼，一頓不喫餓得慌。呵呵，後世的偉人都說了，餓着肚子是打不了仗的！
