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漢獻帝九歲登基，朝廷由董卓專權。董卓爲人陰險，濫施殺戮，並有謀朝篡位的野心。滿朝文武，對董卓又恨又怕。
司徒王允，十分擔心，朝廷出了這樣一個奸賊，不除掉他，朝廷難保。但董卓勢力強大，正面攻擊，還無人鬥得過他。董卓身旁有一義子，名叫呂布，驍勇異常，忠心保護董卓。
王允觀察這“父子”二人，狼狽爲奸，不可一世，但有一個共同的弱點：皆是好色之徒。何不用“美人計”，讓他們互相殘殺，以除奸賊？
王允府中有一歌女，名叫貂蟬。這個歌女，不但色藝俱佳，而且深明大義。王允向貂蟬提出用美人計誅殺董卓的計劃。貂蟬爲感激王允對自己的恩德，決心犧牲自己，爲民除害。
在一次私人宴會上，王允主動提出將自己的“女兒”貂蟬許配給呂布。呂布見這一絕色美人，喜不自勝，十分感激王允。二人決定選擇吉日完婚。
第二天，王允又請董卓到家裏來，酒席筵間，要貂蟬獻舞。
董卓一見，饞涎欲滴。
王允說：“太師如果喜歡，我就把這個歌女奉送給太師。”
老賊假意推讓一番，高興地把貂蟬帶回府中去了。
呂布知道之後大怒，當面斥責王允。
