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打退了匈奴人的第一波進攻，守城的聯軍信心爆增，人人士氣高昂。左賢王怒不可謁，鞭笞着後退中的匈奴兵，再次集結人馬，向城下攻去。
這一次匈奴大多選用頭頂木盾的方式來抵禦城上的箭雨，木盾極大，可以將好幾個罩住，但每個人都得用手扶着木盾，視線受阻，移動緩慢。
張飛在城上看了哈哈大笑：“哎，你們看，那幫匈奴兵象不象頂了個烏龜殼在那裏爬呀？”
他一說話，立馬引得周圍的人鬨堂大笑。可不，誰曾見匈奴人這麼樣龜縮着前進過，那一次不是騎着高頭大馬，呼嘯而來，象疾風一樣，斬殺着前進路上的一切生命，但在劉澤的防禦工事下，他們只能用這種近乎可笑的方式前行。
但就算城上的箭雨造成的傷害大幅的降低，但許多匈奴兵一擁而上，後面的擠壓着前面的，而前面的面對高大的拒馬又無法通行，被後面一擠一扛，許多人被擠向了拒馬尖銳的前端，瞬間就被刺入了身體之中，鮮血將拒馬都染紅了。踏着屍體爬過了拒馬的匈奴兵面對數丈寬的壕溝無計可施，密集的箭只總能從縫隙中找到機會獵殺掉一個個的匈奴兵。
經過四五輪的衝擊，在用屍體將壕溝填平之後，匈奴兵這纔有機會將雲梯架在了城牆上，向着貴山城發起了攻擊。但此時的箭雨更加的密集，從城牆上呼嘯而下的巨大滾木和擂石更爲可怕，城下的匈奴兵就如同螻蟻一般，生命脆弱的像稻草一樣，在強大的防禦面前不堪一擊。夜色降臨，匈奴人被迫後退，餘下的屍體不計其數，橫七豎八地躺在那裏無人問津。
呼頓單于狂傲的心受到了極大的刺激，第二天他親自率軍展開了猛烈地攻城戰，戰況一度進入了白熱化，蜂擁而至的匈奴人的確給貴山的防禦帶來了極大的困難。在劉澤的指揮下，各族軍隊萬衆一心，誓死守城，打退了匈奴人一次又一次地進攻。面對愈戰愈強的守軍，呼頓單于也是無計可施，他不明白，爲何一向羸弱不堪的西域軍隊如何變得如此頑強，他的軍隊付出瞭如此慘重的代價卻始終被困在城下不能前進一步。
一連三天，匈奴在付出了上萬生命之後，也明白了只靠強攻是無法拿下貴山城的，於是稍稍退卻，改而用四面圍城的方式進行圍困戰，企圖用長久的包圍來瓦解守軍的鬥志，逼迫守軍投降。
由於戰況空前激烈，守城的軍隊傷亡也不小，在匈奴兵退卻之後，所有的人才算是鬆了口氣，劉澤一面命令救治傷員，一面命令加強戒備，他的目光，更是投向了東面那黝黑的山嶺。
關羽率領的人馬，正祕密地前行在通住積崖山的崎嶇山路上。爲了避開大路上的匈奴大隊人馬，關羽選擇了靠近天山北麓的那條山路。這條路雖然坎坷難行，但卻不容易與匈奴人相撞，比較安全。連續行軍三日之後，前方探馬回報，距積崖山已不足十里了。關羽命人打起了匈奴旗號，大搖大擺地向積崖山匈奴糧草大營前進。
