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聽到法國人的軍隊數不勝數，正在源源不斷過河，防守富川縣的清軍第一個開溜了，到了中午，下游的山西就收到富川被法軍佔領的消息，此時山西城內和城外清軍大營駐紮着大批兵馬，粵軍參將吳奎領兵4000駐紮在山西城內，參將王則領兵2000駐紮在左側山坡上互爲犄角。
而桂軍提督何邦帶着本部5000兵馬駐紮在粵軍之後一里的大營之內，而建造在河道上的山西炮臺現在由桂軍統帥徐延旭親領的一支2000人的兵馬設防，不過直到現在，法國人打過來，這位徐延旭巡撫大人都一直在諒山據說養病，順便催促糧草軍餉……
在山西駐防大半年的時間到底沒有白費，粵軍在參將吳奎的督令下在城樓上架設了幾十門火炮，左側山坡上更是構築了以壕溝想通的各種工事，只是現在情況有些變化，法國人的主攻方向竟然是陸路，這多少有些意外，不過城樓上這一側也佈置了火炮，倒也一樣可以爲粵軍陣地提供火力支援。
第二ri清晨，一支法軍連隊冒冒失失的從陸路衝入了粵軍的防線，接火之後，兩支粵軍各派出500人的敢死隊，在格式抬槍、火銃的支援下，衝破了法軍的防守，斬殺一百多人後，這支剩餘不足十幾人的法軍落荒而逃。
面對着這突如其來的勝利，粵軍顯然也是異常興奮，兩位參將立刻琢磨起來怎麼向總督大人表功，不料半個時辰後，陣地前方傳來的驚天動地炮聲，法國遠征軍的主力趕到了陝西城外，戰事一觸即發。
清晨的迷霧中，法國人以三個營的大方陣發起了對清軍陣地的進攻，當清軍準備進行反擊的時候，立刻遭到了法軍野戰炮的攻擊，更讓清軍完全無法抵擋的是法國人在陣地前臨時構築起來的哈乞開斯機關炮陣地，這種shè程達兩公里的機關炮，每秒鐘傾斜幾十發兩磅到三磅的炮彈，頓時就把粵軍佈置的火炮給徹底壓制了。
儘管粵軍拼命反抗，但是完全沒法對抗法軍三個營的步兵排槍衝鋒，清兵裝備的前裝步槍、抬槍、火銃完全無法組成有效的火力網，幾門笨重的格林炮剛剛開火，就被對方的哈乞開斯機關炮掀翻了，激戰一小時有餘，到上午9時，城外粵軍終於崩潰了，他們越過自己構築好的陣地，竄入山西城內
固守山西城的吳奎此時卻有苦說不出，法國炮艇同時從紅河上發起了對炮臺的進攻，讓他大跌眼鏡的事情發生了，駐守炮臺的桂軍一部在炮臺遭受炮擊後的第一時間就從外圍陣地逃了出來，他立刻讓親兵去找桂軍提督何邦……結果親兵帶回來一個讓他更沒方向的消息，何大提督失蹤了
打到現在，他根本就不知道敵軍有多少兵馬，進攻方向，只能固守在城池附近，本來指望友軍互相支援，沒想到一開打，桂軍竟然表現得比死人多口氣而已，既不出擊卻也不撤退，只是駐防在他們後面的大營附近……這顯然是讓自己做炮灰的打算
想到這裏，吳奎找來剛剛喫癟回來的王則，兩人一番商議，也龜縮在城內，只派小股部隊在城門挖掘工事，阻滯法軍，同時派一支兵馬在城北外面挖掘工事，看住退路，河邊的炮臺駐防的是一支護的炮兵，看到桂軍撤退時，這支炮兵並沒有退出來，想到雙方已有的祕密協議，王則帶着1000兵馬準備趕過去增援一下，也就敬個道義。
