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日軍毫無徵兆的對閘北區發動了進攻，俞濟時被打了一個措手不及，楊步飛的第262旅在取得了阻擊戰勝利後尚在會師途中，他手中現在只有在此前一戰中受損頗重的第264旅，日軍出動了第九師團精銳的步兵第七聯隊和步兵第十九聯隊發動猛攻，雖然俞濟時手中兵力與日軍大體相當但戰鬥力畢竟不可同日而語，所以他無奈之下只好選擇了且戰且退。
炮彈破空之聲陣陣，俞濟時憤恨的看了眼廢墟遠處林立的高樓，看來這回不能一役而竟全功了。
“轟，。”
一枚炮彈在俞濟時不足二十米遠處爆炸，警衛人員再也不能坐視師長遲遲不撤退，這裏已經被地方火炮覆蓋，如果出了意外，那整個閘北戰場就徹底完了。
於是，兩名警衛士兵在師參謀長的強令下架起俞濟時就往西跑，他們只想着跑的越往西越安全，全然不顧這位師長的呵斥，怒吼，事實證明，他們走的絕對及時，因爲就在十分鐘後，日軍第七聯隊的士兵就站在了餘師長曾站過的那片廢墟，只是那些日軍士兵對此渾然無覺，絲毫不做停留的繼續向前衝去。
俞濟時不明白，爲何兩天前還死氣沉沉的日軍今日就像換了人似的，打起仗來好像又恢復了以往不要命也得向前的衝的樣子，當撤退到恆豐路的時候，他再終於掙脫了警衛士兵的控制，第264旅的主防線陣地在此，一槍一彈不放就領着部下撤退，他做不到，俞濟時紅着眼睛，聲嘶力竭的對防禦陣地的士兵們做着最後的動員。
“全國四萬萬同胞們在看着我們……八十八師沒一個是孬種，願意跟我俞濟時對日寇決一死戰的，就喊一聲。”
三秒鐘的沉默後，整個陣地上瞬間爆發了陣陣吼聲。
